Дело № А43-12535/2015

г.Владимир

12 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 12 декабря 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Кузьминой С.Г., Рубис Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТАСК» 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2022 по делу № А43-12535/2015, 

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания «ВИД» о проведении процессуального правопреемства,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Меттехнологии» (далее – ООО «Меттехнологии», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Компания «ВИД»  (далее – ООО «Компания «ВИД») с заявлением о процессуальном правопреемстве – замене ООО «Компания «ВИД» на ФИО2 (далее – ФИО2) по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника в размере 44 799 869,19 руб.

Определением от 14.09.2022 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленное требование, установил процессуальное правопреемство и заменил ООО «Компания «ВИД» на ФИО2 с требованиями к должнику в размере 44 799 869,19 руб. с установлением следующей очередности удовлетворения требований: 

- 39 327 757,06 руб. - требования кредиторов третьей очереди; 

- 5 472 112,13 руб. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ТАСК» (далее – ООО «ТАСК») обратилось в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение изменить в части установления очередности удовлетворения требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ТАСК» указывает на аффилированность ООО «Компания «ВИД» с должником, а также ссылается на заинтересованность  ФИО2 с ФИО3, ФИО4,  ООО «Компания «ВИД». Полагает, что право требования задолженности к должнику в размере 44 799 869,19 руб. не может стоить 100 000 руб. По мнению заявителя жалобы, включение требований ФИО2 как правопреемника аффилированного ООО «Компания «ВИД», в третью очередь реестра требований кредиторов произведено с нарушением очередности, в связи с чем просит определение изменить и установить требование правопреемника в очередности,  предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Подробнее доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Суд расценил приложенные к апелляционной жалобе документы, как ходатайство о приобщении к материалам дела, рассмотрев которое, руководствуясь статьями 159, 184, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов ввиду отсутствия процессуальных оснований. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2016 ООО «Меттехнологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.11.2015 требования ООО «Компании «ВИД» в размере в размере 576 129,03 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «Меттехнологии». 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2018 требования ФНС России в лице ИФНС России по Нижегородскому р-ну г. Н.Новгорода в реестре требований кредиторов в размере 904 879,91 руб. заменены на ООО «Компания «ВИД».

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.10.2017 установлено процессуальное правопреемство ООО «Компания ВИД» по отношению к ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» по включенным требованиям в реестре требований кредиторов ООО «Меттехнологии». Требования в сумме 43 318 860,25 руб., включены в реестр требований кредиторов ООО «Меттехнологии» (требования в указанной сумме сформированы по результатом удовлетворения за счет залогового имущества должника). 

06.09.2021 между ООО «Компания «ВИД» и ФИО2 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1/21. Согласно условиям договора (п. 1.3) первоначальный кредитор (ООО «Компания «ВИД») уступает новому кредитору (ФИО2) права требования задолженности к ООО «Меттехнологии» в размере 44 799 869,19 руб., из которых: 

- 39 327 757,06 руб. - требования третьей очереди; 

- 5 472 112,13 руб. - требования третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. 

Согласно п. 2.1 цена настоящего договора составляет 100 000 руб.

В силу п. 3.1 договора права требования считаются переданными первоначальным кредитором новому кредитору и возникают у нового кредитора в момент осуществления оплаты по настоящему договору. Представлено платежное поручение от 14.06.2022 № 825793. В адрес конкурсного управляющего должника направлено уведомление об уступке прав требований от 14.06.2022. 

Полагая, что включение требований ФИО2 как правопреемника аффилированного ООО «Компания «ВИД», в третью очередь реестра требований кредиторов произведено с нарушением очередности, ООО «ТАСК» оспорило законность данного судебного акта.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Исследовав и оценив материалы дела, коллегия судей считает, что выбытие ООО «Компания «ВИД» из спорных материальных правоотношений подтверждено представленными в дело доказательствами.

Оплата по договору уступки прав (требований) от 06.09.2021 № 1/21 произведена, что подтверждается платежным поручением от 14.06.2022 № 825793. Факт оплаты участниками дела не оспаривается.

Судом установлено соответствие договора уступки права требования (цессии) от 08.06.2015 нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо оспариваемого договора уступки права требования (цессии) от также не позволяет считать его безвозмездным. 

Таким образом, довод заявителя жалобы, со ссылкой на малую стоимость уступаемого высоколиквидного актива, не является достаточным основанием для понижения очередности удовлетворения требования цессионария.

При указанных обстоятельствах договор уступки права требования соответствует предъявляемым к нему требованиям, не признан недействительным (ничтожными) в установленном порядке в части материальных правоотношений. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, коллегия судей приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно установил наличие оснований для установления процессуального правопреемства и замене ООО «Компания «ВИД» на ФИО2 в реестре требований кредиторов должника. 

Фактически заявитель жалобы не согласен с установлением очередности уступленного требования.

Действительно, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) указано на возможность субординации требований аффилированного кредитора в случае приобретения им требований у независимого кредитора. 

Так, в соответствии с пунктом 6.2 Обзора от 29.01.2020, на требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

В то же время, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020). 

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица. 

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. 

Таким образом, основания для понижения очередности требований ФИО2, приобретенных 06.09.2021 после возбуждения дела о банкротстве ООО «Меттехнологии» (29.05.2015), а также с учетом того, что требование цедента было установлено в третьей очереди, отсутствуют. 

Одного лишь суждения заявителя о том, что цессионарий является аффилированным лицом, не достаточно для понижения его очередности удовлетворения.

Исходя из изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО «Компания «ВИД» о проведении процессуального правопреемства, заменив ООО «Компания «ВИД» на ФИО2 с требованиями к должнику в размере 44 799 869,19 руб. с установлением очередности удовлетворения требований: 39 327 757,06 руб. - требования кредиторов третьей очереди; 5 472 112,13 руб. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом и отклоняются судом апелляционной инстанции. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием                  для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2022 по делу № А43-12535/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТАСК» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

С.Г. Кузьмина

Е.А. Рубис