АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6230/2022

19 декабря 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Дроздовой В.Г.

судей Камалиевой Г.А., Мельниковой Н.Ю.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Комплектпром» (ИНН 

<

***>): ФИО1, представителя по доверенности от 01.12.2022 № 3;

от общества с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление – «Сопка»: ФИО2, представителя по доверенности от 01.01.2022;

от третьих лиц: не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплектпром» (ИНН 

<

***>)

на решение от 24.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022

по делу № А73-15371/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплектпром» (ОРГН 1064632051780, ИНН 

<

***>, адрес: 305000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление – «Сопка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680013, 

<

...>)

третьи лица: федеральное государственное унитарное предприятие «Федеральный экологический оператор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119017, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Комплектпром» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>; 305000, 

<

...>), акционерное общество «Федеральный центр науки и высоких технологий «Специальное научно-производственное объединение «Элерон» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 115563, 

<

...>)

о взыскании 1 700 000 руб.    

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Комплектпром» ИНН 

<

***> (далее - ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>), истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление - «Сопка» (далее - ООО «ДРСУ «Сопка», ответчик) о взыскании 1 700 000 руб. неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке, установленном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечены федеральное государственное унитарное предприятие «Федеральный экологический оператор» (далее - ФГУП «ФЭО»), общество с ограниченной ответственностью «Комплектпром» (ИНН 

<

***>; 305000, 

<

...> (далее - ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>)), акционерное общество «ФЦНИВТ «СНПО «Элерон».

Решением от 24.06.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами,                                      ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их  отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неверную оценку судами обстоятельств, а также имеющихся в материалах дела доказательств, в результате чего сделаны неверные выводы о том, что работы выполнялись ответчиком по договоренности с «Комплектпром» (ИНН 

<

***>). Натаивает на том, что ответчик работы фактически для истца не выполнял, а представленные им документы относятся к правоотношениям с иным лицом, которые рассмотрены в рамках дела № А73-9616/2021.

ООО «ДРСУ «Сопка» представило отзыв на кассационную жалобу с возражениями против приведенных в ней доводов.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, соответственно.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили.

Проверив в порядке, установленном статьей 286 АПК РФ, законность решения и апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, платежными поручениями от 13.01.2020 № 7, от 23.01.2020 9, от 03.02.2020 № 11                   общество «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) перечислило на счет общества «ДРСУ «Сопка» денежные средства на общую сумму 1 700 000 руб., указав в качестве назначения платежа: «Оплата по договору аутсорсинга № 1 от 13.01.2020 г.».

Ссылаясь на то, что впоследствии договор между сторонами заключен не был, ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) 24.09.2020 направило в адрес ответчика претензию, содержащую требование о возврате указанных денежных средств.

Поскольку претензия оставлена ООО «ДРСУ Сопка» без удовлетворения, ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд.

Рассматривая настоящий спор, суды руководствовались положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал на то, что денежные средства перечислены для дальнейшего исполнения договора аутсорсинга, который сторонами не заключен.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды установили следующие обстоятельства. 

Согласно представленному ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) в материалы дела проекту договора на выполнение работ и оказание услуг аутсорсинга от 13.01.2020 № 1 ООО «ДРСУ Сопка» (исполнитель) принимает на себя обязательства по выполнению для истца подрядных работ на объекте: «Строительство регионального центра кондиционирования и долговременного хранения радиоактивных отходов в Приморском крае. Строительные работы на площадке здания 100/1». 

В реквизитах договора в качестве заказчика указано                                   ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>).

В материалы дела представлена переписка в подтверждение возможности заключения указанного договора.

Кроме того, в материалы дела представлено гарантийное письмо от 13.01.2020, подписанное ФИО3, согласно которому                                  ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) в целях ускорения производства работ по объекту «Региональный центр кондиционирования и долговременного хранения радиоактивных отходов в Приморском крае» просит ООО «ДРСУ Сопка» в срок до 16.01.2020 осуществить перебазировку строительной техники с экипажем и оборудования на объект согласно представленному в письме списку; осуществить перебазировку на объект персонала в количестве 20 человек для выполнения работ, а также гарантировал заключение договора по указанному объекту в срок до 12.02.2020 и компенсацию всех затрат и расходов связанных с перебазировкой, пребыванием людей и техники на объекте до момента начала работ и последующими простоями по вине ООО «Комплектпром». 

Как установлено судами, названное гарантийное письмо совершено на бланке ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>), заверено его печатью. Кроме того, печатью ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) заверены и командировочные удостоверения работников ООО «ДРСУ Сопка».

Истцом в материалы дела представлен  нотариально заверенный протокол осмотра доказательств, из которого следует, что банковские реквизиты ООО «ДРСУ Сопка» для перечисления денежных средств последнему направлены директором ответчика ФИО4 ФИО5 посредством сервиса обмена мгновенными сообщениями и голосовой связи по IP «WhatsApp».

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ.

Следуя данным разъяснениям, суд первой инстанции вынес на обсуждение сторон вопрос о добросовестности поведения участников спора, в результате чего представители сторон указали на наличие в действиях своих оппонентов злоупотребления правами.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Положениями статьи 434.1 ГК РФ регламентированы отдельные аспекты действий участников гражданского оборота при ведении переговоров.

Так, пунктом 1 статьи 434.1 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются в частности предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны (пункт 2 статьи 434.1 названного Кодекса).

Как разъяснен о в во втором и третьем абзацах пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно.

Недобросовестность действий предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) и ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>), суды установили, что поименованные юридически лица зарегистрированы по одному адресу, юридический адрес ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) содержит указание офиса (оф.4). Оба лица осуществляют деятельность по строительству: в качестве основного вида деятельности ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) указано «строительство электростанций» (ОКВЭД 42.22.3); ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) - «строительство жилых и нежилых зданий» (ОКВЭД 41.20). Руководителем и единственным участником названных лиц выступает ФИО5.

Указанному лицу руководитель ООО «ДРСУ Сопка» посредством сервиса обмена мгновенными сообщениями и голосовой связи по IP «WhatsApp» направил банковские реквизиты для перечисления денежных средств.

Судами отмечено, что доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ФИО5 указывал руководителю ООО «ДРСУ Сопка» на наличие двух обществ со схожими реквизитами, а также о  необходимости выполнения работ для определенного ООО «Комплектпром», в материалы дела истцом не представлено.

Из показаний свидетеля ФИО3, (состоял в трудовых правоотношениях с ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>)), следует, что он порекомендовал ООО «ДРСУ «Сопка» ФИО5 для проведения подрядных работ, ответчик выполнял работы на объекте под контролем      ООО «Комплектпром».

В материалы дела представлены письма от 16.01.2020 б/н и от 06.02.2020 № 8, подписанные ФИО3 и адресованные врио директора ДальРАО ФИО6, которые выполнены на бланках                                        ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>), но заверены печатью                            ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>), содержащие просьбу дать разрешение на производство строительно-монтажных работ на региональном центре в бухте ФИО7 в будние дни и в выходные.

Из пояснений ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>), следует, что названным лицом заключен договор с АО «ФЦНИВТ «СНПО «Элерон», осуществляющим функции генерального подрядчика на объекте «Региональный центр кондиционирования и долговременного хранения радиоактивных отходов в Приморском крае», на выполнение пусконаладочных работ, договор на поставку сэндвич-панелей, договор на выполнение работ по монтажу сэндвич-панелей и профлиста.

При этом из пояснений АО «ФЦНИВТ «СНПО «Элерон» судами установлено отсутствие договорных правоотношений с                                        ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>).

Проанализировав представленный истцом проект договора аутсорсинга от 13.01.2020 № 1 на выполнение работ и оказание услуг, суды установили, что его условиями предусмотрено выполнение ОО «ДРСУ Сопка» (исполнитель) для ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) подрядных работ на объекте: «Строительство регионального центра кондиционирования и долговременного хранения радиоактивных отходов в Приморском крае. Строительные работы на площадке здания 100/1». 

При этом доказательств, достоверно свидетельствующих о привлечении ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>), а не                             ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>), к участию в строительстве регионального центра кондиционирования и долговременного хранения радиоактивных отходов в материалы дела не представлено.

В переписке, ведущейся от имени ООО «Комплектпром» заместителем генерального директора ООО «Комплектпром» ФИО3 и инженером ООО «Комплектпром» ФИО8, имелись документы как с реквизитами ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>), так и с реквизитами ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований у ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) для ведения переговоров по заключения с ответчиком договора аутсорсинга, что, в свою очередь позволило судам прийти к правомерному выводу о недобросовестном поведении руководителя и учредителя обществ «Комплектпром» ФИО5 и намерении ввести ООО «ДРСУ Сопка» в заблуждение относительно лица, для которого будут производиться подрядные работы, а также их фактическое выполнение для ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>).

Установив в действиях истца наличие признаков злоупотребления  правом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Кроме указанного, оценив материалы дела, а именно срочные трудовые договоры, платежные ведомости, суды установили, что для производства работ на объекте «Региональный центр кондиционирования и долговременного хранения радиоактивных отходов в Приморском крае» ответчиком в ООО «Комплектпром» в период с 17.01.2020 по 29.02.2020 направлены работники, которым произведена выплата заработной платы в общем размере 1 845 000 руб. 

В период с 17.01.2020 по 29.02.2020 расходы ООО «ДРСУ Сопка» на пребывание людей, на спецодежду и сопутствующее оборудование для работников составили 164 774,40 руб., что подтверждается представленными в материалы дела: договором об оказании услуг по организации питания сотрудников от 21.01.2020 № 02, актами оказанных услуг от 03.02.2020 № 1 и от 05.03.2020 № 4, УПД от 15.01.2020 № 44, товарными накладными от 23.01.2020 № 422, от 19.02.2020 № 1252.

ООО «ДРСУ Сопка» понесены расходы, связанные с предоставлением контейнеров, автомобильной техники на общую сумму 542 700 руб.

Исходя из указанного, суды пришли к выводу о том, что ООО «ДРСУ Сопка» понесены расходы, связанные с выполнением работ для ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) в сумме, превышающей перечисленный ответчику аванс, что свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащения ответчика. 

Отклоняя довод жалобы ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) о неверном выводе суда первой инстанции относительно участия                            ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) в строительстве объекта, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил его, исходя из следующего.

Материалами дела, а именно: договорами заключенными с АО «ФЦНИВТ «СНПО «Элерон» на выполнение пусконаладочных работ (№ С19-3222 от 19.08.2019); на поставку сэндвич-панелей (№ П-19-2755 от 16.07.2019); на выполнение работ по монтажу сэндвич-панелей и профлиста (№ 20-0018 от 09.01.2020), письменными пояснениями № 0015 от 28.03.2022, протоколом № 3 от 17.06.2020  совещания по вопросам строительства объекта «Регионального центра по кондиционированию и долговременному хранению радиоактивных отходов в Приморском крае», показаниями свидетеля ФИО3, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, подтверждается выполнение работ на объекте третьим лицом ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) для генерального подрядчика АО «ФЦНИВТ «СНПО «Элерон». 

В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие прийти к иным выводам.

Довод «Комплектпром» (ИНН 

<

***> о том, что третье лицо ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) не могло выполнять какие-либо работы на объекте «Региональный центр кондиционирования и долговременного хранения радиоактивных отходов в Приморском крае», ввиду отсутствия лицензий, признан апелляционным судом несостоятельным, поскольку работы, выполненные «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) не подлежали лицензированию и именно такие работы, не подлежащие лицензированию, ООО «ДРСУ Сопка» планировало осуществлять для истца.

Доводы жалобы относительно ошибочности выводов суда первой инстанции о направлении работников ООО «ДРСУ - «СОПКА» для производства работ на объекте, а также о предоставлении строительной техники отклонены судом апелляционной инстанции, как противоречащие материалам дела.

Доказательства, которые бы опровергали выводы судов, материалы дела не содержат.

Довод жалобы о том, что в судебными актами по делу                            № А73-9616/2021 установлены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора, отклонен судом округа, поскольку рамках указанного дела рассматривались правоотношения ответчика с обществом «Квант» в марте 2020 года, в то время как период рассматриваемых в рамках настоящего дела правоотношений приходится на январь - февраль 2020 года.

Возражения ООО «Комплектпром» (ИНН 

<

***>) относительно неверного толкования судами содержания гарантийного письма от 13.01.2020 отклоняются судом округа, поскольку выражают исключительно субъективную позицию истца относительно предмета спора и не содержат указаний на доказательства, опровергающие выводы судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой, апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, касаются исключительно фактической стороны спора и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Возражения, способные повлиять на результат рассмотрения спора, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу № А73-15371/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               В.Г. Дроздова     

Судьи                                                                                        Г.А. Камалиева     

                                                                                                   Н.Ю. Мельникова