ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-16071/2021

09 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления оглашена  23 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  09 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А. Морозовой, 

судей А.Ю.Серебровой, М.В. Тарасовой, 

при ведении протокола секретарём судебного заседания  А.С. Воробьевой;

при участии судебном заседании:  

от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 29.09.2023 (посредством веб-конференции)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27457/2023)  ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 по делу № А56-16071/2021/сд.8, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Профскладкомплект» к закрытому акционерному обществу «Промстройресурс» о признании сделок недействительными в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Профскладкомплект»,

установил:

акционерное общество Банк «Северный морской путь» (далее – АО Банк «СМП») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Профскладкомплект» (далее – должник, ООО «Профскладкомплект») несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.03.2021 суд первой инстанции принял заявление и возбудил производство по делу.

Определением от 17.05.2021 (резолютивная часть от 12.05.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО3 - члена Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы 11.06.2021 в газете «Коммерсантъ».

Решением от 28.09.2021 (резолютивная часть от 22.09.2021) суд прекратил процедуру наблюдения в отношении ООО «Профскладкомплект», признал последнего несостоятельным (банкротом), открыл в отношении должника процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев, утвердил в должности конкурсного управляющего арбитражного управляющего ФИО3

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №184 от 09.10.2021.

Конкурсный управляющий 01.08.2022 подал в суд заявление о признании недействительными сделками перечисления должником закрытому акционерному обществу «Промстройресурс» 7 519 540 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Профскладкомплект» названной суммы денежных средств.

Определением от 20.12.2022 суд первой инстанции удовлетворил заявление в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО1 (заинтересованное лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности) направила апелляционную жалобу с ходатайством о восстановлении срока на её подачу, настаивая на отсутствии в платежах по предмету спора признаков недействительности сделок.

Определением от 28.07.2023 (резолютивная часть от 26.07.2023) суд освободил ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением от 30.08.2023 (резолютивная часть от 23.08.2023) суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим должника ФИО4 – члена Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Лига». 

В судебном заседании 17.10.2023 суд апелляционной инстанции восстановил ФИО1 процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы. 

В судебном заседании 16.01.2024 представитель ФИО1 поддержала доводы жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 16.01.2024 апелляционным судом объявлялся перерыва на 23.01.2024, после которого рассмотрение апелляционной жалобы продолжено в том же составе суда.

Суд апелляционной инстанции не выявил оснований для перехода к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции. Между тем, апелляционный суд, руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 №305-ЭС21-22562, приобщил представленные апеллянтом копии документов, признав уважительными причины невозможности их представления в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий выявил перечисление должником обществу «Промстройресурс» 7 519 540 руб. в период с 22.03.2018 по 02.09.2019 в качестве оплаты по договору аренды №ПСК/1 от 29.06.2017 за аренду помещений. 

Ссылаясь на отсутствие встречного исполнения по платежам, на причинение вреда кредиторам совершением таких перечислений, конкурсный управляющий оспорил их действительность по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 данного постановления).

Как следует из материалов дела, исследуемые платежи (с 22.03.2018 по 02.09.2019) совершены менее чем за три года до даты возбуждения в отношении ООО «Профскладкомплект» дела о банкротстве (16.03.2021), а потому они могли быть признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, обращаясь с настоящим заявлением в суд, управляющий настаивал на том, что платежи на сумму 1 157 708 руб. 85 коп. в пользу ООО «Профскладкомплект» с назначением «оплата по договору по переуступке долга 1ТХА от 30.06.2018» осуществлены в отсутствие встречного предоставления.

Вместе с тем, вопрос взаимоотношений по соответствующему договору и произведённых должником платежей по нему уже являлись предметом судебной оценки по обособленному спору №А56-16071/2021/сд.2.

Вступившим в законную силу определением от 11.04.2022 по названному спору арбитражный суд признал эти перечисления недействительными сделками и применил последствия их недействительности в виде взыскания с ЗАО «Промстройресурс» 1 158 708 руб. 85 коп. При этом суд исходил из того, что денежные средства в названной сумме представляют собой переплату должником своему контрагенту, о чём последний не мог не знать. 

Даты исследуемых платежей, правовая природа их возникновения в этой части совпадают с теми, которые были оспорены в обособленном споре                            №А56-16071/2021/сд.2.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

При таком положении определение суда в приведённой части надлежит отменить, а производство по заявлению – прекратить.

Касаемо иных платежей апелляционный суд установил следующее.

В рамках апелляционного производства ФИО1 представила дополнительные документы, согласно которым 29.06.2017 между должником (арендатор) и ЗАО «Промстройресурс» (арендодатель) заключён договор аренды нежилых помещений №ПСК/1, по которому арендодатель передал арендатору в аренду нежилые помещения по адресу: 129337, 

<

...>, общей площадью 393,1 кв.м, со сроком аренды на 11 месяцев, с ежемесячной оплатой в сумме 424 548 руб.

Согласно акту приёма-передачи от 29.06.2017 помещения переданы арендатору в аренду.

Между сторонами 28.05.2018 подписано дополнительное соглашение №1, по которому действие договора продлено на 11 месяцев с 29.05.2018 по 31.04.2019. 

Арендодатель выставлял счета арендатору, последний производил оплату на основании выставленных счетов, что подтверждается счетами-фактурами с указанием суммы и основания платежа. Платежи по аренде осуществлялись полностью либо частично по соглашению сторон.

В подтверждение реальности взаимоотношений между сторонами представлены копии договора от 29.06.2017 №ПСК/1, акт приёма-передачи к договору от 29.06.2017 № ПСК/1, дополнительное соглашения №1 от 28.05.2018, счета-фактуры.

Апелляционный суд полагает, что само по себе наличие только копий и непредставление оригиналов документов не свидетельствует об отсутствии хозяйственной операции, в назначении платёжных поручений имеются реквизиты спорного договора аренды, которые совпадают с представленной в материалы дела его копией.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу конкурсный управляющий по правилам процессуального законодательства означенные документы не опроверг.

Сам по себе факт аффилированности ответчика и должника не является основанием считать сделки (на основе которой произведены перечисления) недействительными и не свидетельствует о наличии у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам должника.  

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Доказательства недобросовестности ЗАО «Промстройресурс» в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам по выводу имущества в виде денежных средств.

При таком положении квалифицирующие признаки недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в оспоренных управляющим платежах отсутствуют.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум ВАС РФ в абзаце четвертом пункта 4 постановления №63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, чего в настоящем споре не имеется.

Учитывая изложенное, определение арбитражного суда подлежит в этой части отмене с вынесением нового судебного акта об отказ в удовлетворении притязаний конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.12.2022 по делу №  А56-16071/2021/сд.8  отменить.

В части требования о признании недействительными платежей на сумму 1 157 708 руб. 85 коп. производство по делу прекратить.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профскладкомплект» в пользу ФИО1 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 М.В. Тарасова 

09 февраля 2024 года