АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-27511/2014

30 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

 

при участии представителя

ФИО1: ФИО2 по доверенности от 25.08.2022 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023

по делу № А43-27511/2014 

 

по заявлению ФИО3

о признании недействительными торгов по реализации права требования и

договора уступки права требования, заключенного должником и 

ФИО4,

о применении последствий недействительности сделки

 

в деле о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «РосАвтоСтрой» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РосАвтоСтрой» (далее - ООО «РосАвтоСтрой») в Арбитражный суд Нижегородской области обратился  ФИО3  с заявлением о признании недействительными результатов открытых торгов в форме аукциона по реализации имущества должника - права требования на общую сумму 533 364 882 рублей 29 копеек и договора уступки требования от 19.08.2022, заключенного ООО «РосАвтоСтрой» и ФИО4.

Конкурсный кредитор просил применить последствия недействительности  сделки: возвратить в конкурсную массу должника права требования на общую сумму 533 364 882 рубля, перечислить в пользу ФИО4 34 000 000 рублей.

Определением от 10.04.2023 суд отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с отсутствием к тому правовых оснований.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.07.2023 оставил определение от 10.04.2023 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 (правопреемник ФИО3) обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.04.2023 и постановление от 17.07.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении завяленных требований.

Заявитель жалобы настаивает на том, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права, при неполном исследовании обстоятельств спора. Суды не учли, что избрание ФИО5 конкурсным управляющим должника обеспечено лицами, подконтрольными ФИО4 и (или) действующими совместно с ним. В результате неправомерных действий конкурсного управляющего по расторжению договора уступки требования от 15.07.2022, заключенного с победителем торгов ФИО6, и подписанию соответствующего договора с ФИО4, предложившим вторую по величине цену, конкурсная масса недополучила денежных средства в размере 8 000 000 рублей.  

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

Конкурсный управляющий ФИО5 представила отзыв, в котором отклонила доводы, приведенные в кассационной жалобе, просила оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.

Определением от 30.10.2023 в связи с болезнью судьи Ногтевой В.А.  изменен состав суда: председательствующий судья Ногтева В.А. заменена на судью Ионычеву С.В.  

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу          № А43-27511/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 25.06.2016 признал ООО «РосАвтоСтрой» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Определением от 10.03.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Конкурсный управляющий ФИО5 провела 21.06.2022 открытые торги в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене по продаже принадлежащего ООО «РосАвтоСтрой» права требования на сумму 533 364 882 рубля 29 копеек. Победителем торгов признана ФИО6, предложившая цену 42 000 000 рублей. Вторым по величине цены предложения с суммой 34 000 000 рублей признан ФИО4

С победителем ФИО6 подписан договор уступки требования от 15.07.2022.

ФИО6 по платежному поручению от 12.08.2022 № 27 перечислила ООО «РосАвтоСтрой» 100 000 рублей с назначением платежа «частичная оплата по договору уступки требования от 15.07.2022». 

Оплата по договору в полном объеме не произведена, что послужило основанием для расторжения договора конкурсным управляющим в одностороннем порядке. Соответствующее уведомление  направлено  18.08.2022 ФИО6 Данная информация размещена в ЕФРСБ 18.08.2022.

ООО «РосАвтоСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО5 заключило договор уступки требования от 19.08.2022 с ФИО4, предложившим вторую по величине цену в размере 34 000 000 рублей. Оплата по договору произведена ФИО4 полностью согласно платежным поручениям от 26.08.2022 и 30.08.2022.

Посчитав, что торги проведены с нарушениями, один из конкурсных кредиторов оспорил их, а также договор уступки требования от 19.08.2022, заключенный конкурсным управляющим и ФИО4

По мнению кредитора, в рамках проведения торгов для ФИО4 были созданы более привилегированные условия, нежели для иных участников торгов. Так, в договоре уступки права от 15.07.2022, заключенного с ФИО6 (победителем торгов), в нарушение императивной нормы закона отсутствовало условие о сроке оплаты уступленного права требования, что могло ввести ФИО6, преступившей к оплате приобретенного актива и неоднократно выражавшую волю на его оплату в полном объеме, в заблуждение. В договоре уступки требования, заключенного с ФИО4, напротив, положения пункта 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) учтены в полном объеме. Кроме того, как считает кредитор, расторжение конкурсным управляющим  договора уступки требования от 15.07.2022 совершено в нарушение 30-дневного срока, предусмотренного в названной норме права. Данный срок подлежал исчислению в рабочих днях и истек 26.08.2022. Договор с ФИО4 заключен до истечения указанной даты, 19.08.2022. Указанные нарушения не позволили реализовать актив должника по более высокой цене.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статье 139 настоящего Федерального закона. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты права требования.

Порядок проведения торгов по продаже дебиторской задолженности как таковой лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Возражения заявителя фактически направлены на оспаривание последующих действий конкурсного управляющего по расторжению договора уступки требования от 15.07.2022, заключенного с ФИО6 (победителем торгов, предложившей максимальную цену), и по заключению договора уступки требования от 19.08.2022 с ФИО4 (лицом, предложившим вторую по величине цену). 

Однако данные обстоятельства были предметом рассмотрения в рамках самостоятельных обособленных споров. В частности, вступившим в законную силу определением суда от 25.10.2022 отказано в удовлетворении заявления ФИО6 о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «РосАвтоСтрой» ФИО5  по заключению договора уступки требования от 19.08.2022 с покупателем ФИО4 и ее бездействия по неисполнению обязательств по договору уступки требования от 15.07.2022, заключенного с победителем торгов ФИО6

 Несмотря на то, что в договоре уступки требования от 15.07.2022, заключенного с ФИО6, не было установлено сроков оплаты приобретенного права требования, условия о порядке и сроках оплаты опубликованы в ЕФРСБ 06.05.2022, в газете «Коммерсантъ» и на интернет-сайте торговой площадки. В соответствии с указанными условиями срок оплаты за уступаемое право требования составляет 30 дней с даты подписания договора, что не противоречит пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве. В течение 30 календарных дней с даты заключения договора от 15.07.2022, то есть до 15.08.2022, оплата покупателем ФИО6 не произведена. Конкурсный управляющий ФИО5 правомерно заявила о расторжении договора от 15.07.2022 в одностороннем порядке и обратилась  к другому участнику торгов - ФИО4, предложившему вторую по величине цену покупки, с предложением  о заключении договора уступки права требования. Посчитав действия конкурсного управляющего неправомерными, действуя разумно и добросовестно, при наличии намерения приобрести выставленное на торги право требования, ФИО6 должна была незамедлительно произвести расчеты по договору в полном объеме. Однако данные действия ею не были совершены. Оплата по договору ФИО6 не совершена.

В ходе рассмотрения упомянутого обособленного спора суды констатировали, что оснований считать торги проведенными с нарушением законодательства не имеется.

В рамках иного обособленного спора по заявлению ФИО6 о признании недействительным договора уступки требования от 19.08.2022, заключенного с ФИО4, суды  пришли к аналогичному выводу. Оснований для признания договора ничтожным с учетом заключения его с ФИО4 после истечения срока на оплату уступаемых прав со стороны ФИО6 и расторжения с ней предыдущего договора уступки, не установлено.

Возражения конкурсного кредитора фактически направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, что не допустимо в рамках настоящего спора. 

С учетом изложенного в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся  в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу №  А43-27511/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова