СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5713/2022-ГК

г. Пермь

31 октября 2022 года

Дело № А50-1783/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой О.Г., 

судей  Гуляевой Е.И., Семенова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 10.02.2021; ФИО3, удостоверение, доверенность от 10.02.2021;

от ответчика: ФИО4, паспорт, доверенность от 14.12.2021;

от третьих лиц: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гипсополимер»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 26 июня 2022 года

по делу № А50-1783/2022

по иску индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 312502232800011, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гипсополимер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ГипсополимерСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6,

о взыскании задолженности,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гипсополимер» (далее – ответчик, ООО «УК «Гипсополимер») с иском о взыскании задолженности по договору перевода долга от 11.11.2022 в сумме              1 387 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ГипсополимерСтрой» (далее – ООО «ГипсополимерСтрой»), ФИО6 (ст. 51 АПК РФ).

Решением арбитражного суда от 26.06.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «УК «Гипсополимер» обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что 21.02.2022 ООО «УК «Гипсополимер» письмом известило истца о зачете встречных требований, в соответствии с которым остаток по договору перевода долга составляет 1 060 053 руб. 94 коп. Основанием для зачета встречных требований является договор цессии № УКДОГ6 от 21.01.2022. Ответчик выражает несогласие с выводами суда об отказе в проведении зачета. Ссылается на то, что в договоре купли-продажи доли от 11.11.2021 ФИО5 дал заверение, что ООО «ГипсополимерСтрой» не имеет неисполненных налоговых обязательств, обязательств но оплате страховых платежей, штрафов, пеней и т.д., не имеет в штате работников и задолженность по заработной плате (по всем выплатам, предусмотренным действующим законодательством), в том числе, но, не ограничиваясь увольнением работников, произведены в полном объеме до момента подписания договора купли-продажи доли. Договором предусмотрена обязанность продавца уплатить покупателю неустойку в размере суммы обязательств, предъявленных ООО «ГипсополимерСтрой» либо продавцу ввиду недостоверности сделанных продавцом заверений. Считает, что ответчиком суду были представлены доказательства, подтверждающие факт недостоверности данных заверений. Ссылается на то, что доводы ответчика, а также представленные доказательства не были должным образом исследованы и оценены судом.

Предприниматель в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения.

Ответчик представил письменные возражения на доводы истца, изложенные в отзыве.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11.11.2021 между ООО «УК «Гипсополимер» (новый заемщик), ООО «ГипсополимерСтрой» (заемщик) и ФИО5 (заимодавец) был заключен договор перевода долга, в силу п. 1.2 которого заемщик с согласия заимодавца передает, а новый заемщик принимает долг заемщика в размере 2 774 000 рублей перед заимодавцем (долг возник на основании договоров, указанных в п. 1.1 Договора).

Разделом 2 Договора стороны согласовали порядок исполнения обязательства новым заемщиком на следующих условиях:

2.2. Денежные средства в размере 1 387 000 рублей новый заемщик обязуется выплатить заимодавцу в течение трех дней после подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на банковский счет заимодавца по реквизитам, приведенным в разделе III настоящего договора. Датой исполнения обязательства является дача поступления денежных средств на счет заимодавца.

2.3. Новый заемщик и заимодавец пришли к согласию, что выплата новым заемщиком заимодавцу оставшейся суммы долга в размере 1 387 000 рублей обуславливается наступлением следующих отлагательных условий (п. 1 ст. 157 ГК РФ);

а) погашение заимодавцем (или подконтрольным ему юридическим лицом) задолженности общества с ограниченной ответственностью «Бенар» (614033, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) перед кредиторами, указанными в п. 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3 настоящего договора либо приобретением заимодавцем (или подконтрольным ему юридическим лицом) прав требовании кредиторов, указанных в п. 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3 настоящего договора, путем заключения договоров цессии. Стороны признают надлежащим исполнением отлагательного условия, указанного в настоящем абзаце также заключение Заимодавцем (или подконтрольным ему юридическим лицом) договора (-а) цессии с кредитором (-ими), указанным (-ыми) в п. 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3 настоящего договора, и погашение задолженности перед остальными кредиторами (-ом), указанными (-ым) в п. 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3 настоящего договора.

б) прекращение производства по делу А50-17793/2021 Арбитражного суда Пермского края по заявлению ФИО7 о банкротстве ООО «Бенар», прекращение производства по делу А50-21128/2021 Арбитражного суда Пермского края по заявлению ООО «Строительно-Буровая компания «Уралбурстрой» о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Бенар» требования ООО «Уралбурстрой».

2.4. Доказательствами наступления отлагательных условий, указанных в п. 2.3 настоящего договора, являются копии (в т.ч. в формате скан-копий) следующих документов:

- договор (-ы) цессии, заключенные с кредиторами ООО «Бенар», указанными в п.п. 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3 настоящего договора;

-документы, подтверждающие погашение задолженности перед кредиторами, указанными в п. 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3 настоящего договора, включая (но не ограничиваясь) платежные поручения.

- судебные акты Арбитражного суда Пермского края о прекращении производства по делам №№ А50-17793/2021, А50-21128/2021 по любым основаниям, предусмотренным АПК РФ.

2.5. Новый заемщик обязуется выплатить сумму долга, указанную в п. 2.3. настоящего договора, заимодавцу не позднее трех дней после дня предоставления доказательств наступления отлагательного условия путем перечисления денежных средств на банковский счет заимодавца.

2.7. Стороны договорились, что предоставление доказательств наступления отлагательного условия новому заемщику заимодавцем возможно любым способом, в т.ч. путем направления по почте, по электронной почте нового заемщика.

2.8. Стороны подтверждают, что положения настоящего договора об отлагательном условии применяются и к случаям правопреемства на стороне одного, отдельных либо всех кредиторов, указанных в п. 2.3.1., 2.3.2., 2.3.3. настоящего договора.

Доказательствами наступления отлагательного условия в таких случаях могут являться документы, указанные в п. 2.5. настоящего договора, при условии предоставления Заимодавцем сведений об основаниях правопреемства на стороне кредитора (-ов).

2.9. Стороны договорились, что если отлагательное условие, указанное в п. 2.3 настоящего договора не наступит до 11.11.2022, стороны соглашаются, что остаток задолженности, указанный в п. 2.3 (1 387 000 рублей) считается погашенным.

2.10. Подписывая настоящий договор, заимодавец делает заверение что ООО «Бенар» находится в стадии ликвидации, и будет исключен из ЕГРЮЛ в срок до 31.12.2023.

В соответствии со ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны подтверждают, что все заверение, данное при заключении настоящего договора, являются истинными.

Как указывает истец, в порядке исполнения условий договора 17.11.2021 между ФИО7 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым цедент передает цессионарию в полном объеме принадлежавшие ему права требования к ООО «Бенар», именуемому в дальнейшем «должник», и все связанные с ними права, в том числе права на штрафные санкции, неустойки, обеспечивающие исполнение обязательств (права требования): права требования по договору поставки от 11.06.2019 года в сумме 1 988 251, 45 руб., в том числе 574 612 руб. - основной долг, 574 612 руб. - неустойка за период с 22.03.2020 г. по 27.10.2020 г., 508 884 руб. - убытки, 25 000 руб. - компенсация морального вреда, 300 000 руб. - штраф, 5 143, 45 руб. - государственная пошлина.

Уступленные права требования к ООО «Бенар» считаются перешедшими к ФИО5 в связи исполнением последним обязанности по оплате, что подтверждается заявлением на рублевый перевод № 1 от 18.11.2021 и платежным поручением № 1 от 18.11.2021, в связи с чем ФИО5 приобретены права требования кредитора ООО «Бенар», сведения о котором указаны в п. 2.3.1 Договора перевода долга от 11.11.2021.

17.12.2021 заключен между ФИО8 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым цедент передает цессионарию в полном объеме принадлежавшие ему права требования к ООО «Бенар» и все связанные с ними права, в том числе права на штрафные санкции, неустойки, обеспечивающие исполнение обязательств (права требования): по договору субподряда на изготовление изделий и монтаж от 27.07.2017 года в размере 680 755 руб. 37 коп. - убытки, 19 615 руб. 00 коп. -государственная пошлина, присужденных решением Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2021 по делу№ А50-30245/2020; на взыскание суммы в размере 75 000 руб. - судебные расходы на оплату услуг представителя, присужденные определением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2021 по делу № А50-30245/2020; по договору субподряда на изготовление изделий и монтаж от 27.07.2017 года в размере 250 000 руб. - неустойка, 7 031 руб. 29 коп. - государственная пошлина, присужденные решением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2020 по делу № А50-31351/2019, вступившим в законную силу 02.11.2020.

Уступленные права требования считаются перешедшими к ФИО5 в момент заключения договора цессии б/н от 17.12.2021.

Права требования приобретены цедентом по договору уступки прав требования от 16.12.2021 у ООО «Строительно-буровая компания «УралБурСтрой» (ИНН/ОГРН: 

<

***>/

<

***>). Обязательство по оплате было исполнено цедентом, что подтверждается платежным поручением № 1 от 16.12.2021, в связи с чем, в силу п. 2 данного договора, переход уступаемых прав считается состоявшимся.

Истец считает, что заключением указанного договора уступки прав требований от 17.12.2021 им приобретены права требования кредитора ООО «Бенар», сведения о котором указаны в п. 2.3.2 Договора перевода долга от 11.11.2021.

06.12.2021 ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований с ФИО9 (цедент), в соответствии с которым цедент передает цессионарию в полном объеме принадлежавшие ему права требования к ООО «Бенар» и все связанные с ними права, в том числе права на штрафные санкции, неустойки, обеспечивающие исполнение обязательств (права требования): по договору субподряда от 17.08.2017 в размере 54 176, 21 руб., неустойка в размере 34 347, 72 руб. за период с 10.02.2018 по 05.11.2019 с продолжением начисления неустойки с 06.11.2019 по день фактической оплаты задолженности, взысканные с должника решением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2020 по делу № А50-34407/2019 по иску ООО «РемСтрой», приобретенные Цедентом у ООО «РемСтрой» по договору уступки прав требования (цессии) от 18.10.2021 года; 50 000 руб. возмещенные судебные расходы, 744 руб. 62 коп. - почтовые расходы, понесенные при рассмотрении дела А50-34407/2019 по иску ООО «РемСтрой» о взыскании задолженности по договору субподряда от 17.08.2017, взысканные определением Арбитражного суда от 31.05.2021 по делу А50- 34407/2019, приобретенные Цедентом у ООО «РемСтрой» по договору уступки прав требования (цессии) от 18.10.2021 года.

Права требования к ООО «Бенар» считаются перешедшими к ФИО5 в связи исполнением им обязанности по оплате (пункт 5 договора уступки права требования б/н от 06.12.2021), что подтверждается платежным поручением № 15767 от 08.12.2021.

Согласно приведенным и представленным доказательствам, ФИО5 приобретены права требования кредитора ООО «Бенар», сведения о котором указаны в п. 2.3.3 Договора перевода долга от 11.11.2021.

Кроме того, в рамках производства по делу № А50-17793/2021 Арбитражного суда Пермского края ФИО7 отказался от заявления о признании ООО «Бенар» банкротом, в связи с чем производство по делу было прекращено.

В рамках производства по делу А50-21128/2021 Арбитражного суда Пермского края в иске ООО «Строительно-буровая компания «Уралбурстрой» к ООО «Бенар» отказано в полном объеме.

Обстоятельства исполнения отлагательных условий договора перевода долга изложены ФИО5 в письме, направленном в адрес ООО «УК «Гипсополимер» 23.12.2021, с приложением договоров уступки прав требований и указанием на необходимость исполнения ООО «УК «Гипсополимер» встречного обязательства по выплате 1 387 000 руб.

Письмом от 24.12.2021 ООО «УК «Гипсополимер» сообщило истцу, что на текущую дату не представлено подтверждение оплаты ФИО5 по договору уступки прав требования от 17.12.2021, перешедшего к ФИО8 от ООО «Строительно-буровая компания «УралБурСтрой» права требования к ООО «Бенар» и ФИО8 не является подконтрольным займодавцу юридическим лицом, поэтому отлагательное условие, предусмотренное п. 2.3 Договора перевода долга от 11.11.2021 не считается полностью наступившим.

27.12.2021 истец направил в адрес ответчика расписку ФИО8 о получении денежных средств от ИП ФИО5

Письмом от 27.12.2021 ООО «УК «Гипсополимер» сообщило истцу, что скан-копия расписки ФИО8 не может быть принята в качества подтверждения оплаты, поэтому отлагательное условие, предусмотренное п. 2.3 Договора перевода долга от 11.11.2021 не считается полностью наступившим.

Истец с позицией ответчика не согласился, усмотрел уклонение от исполнения обязательств, что послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Не оспаривая факт заключения между сторонами договора перевода долга от 11.11.2021 и, как следствие, возникновение у ООО УК «Гипсополимер» предусмотренных договором обязательств, а равно принятие ФИО5 мер по исполнению отлагательных условий, ответчик считает, что ФИО5 отошел от согласованных сторонами условий договора перевода долга, приобретя право требования ООО «Уралбурстрой» и ООО «РемСтрой» к ООО «Бенар» через третьих лиц - ФИО8 и ФИО9, заключив договоры цессии с данными гражданами, в то время как согласно п. 2.3. Договора обязался лично или через подконтрольное ему юридическое лицо погасить либо приобрести право требования по задолженности ООО «Бенар» перед кредиторами, указанными в п. 2.3.1, 2.3.2., 2.3.3 Договора.

Также истец в нарушение предусмотренных договором доказательств наступления отлагательных условий не предоставил доказательств оплаты ФИО8 денежных средств в сумме 451 000 руб. по договору уступки прав требования от 17.12.2021. Подтверждающие документы истцом в адрес ответчика не предоставлены, правопреемство по делу №А50-30245/2020 по иску ООО «УралБурСтрой» установлено ФИО5 в судебном порядке определением Арбитражного суда Пермского края от 01.02.2022, которое вступило в силу 01.03.2022, которое также не было направлено истцом.

Отклоняя заявленные возражения, суд установил, что заключение договоров цессии с ФИО8 (правопреемником кредитора - ООО «Строительно-Буровая компания «Уралбурстрой» (п. 2.3.2. договора перевода долга от 11.11.2021), ФИО9 (правопреемником кредитора ООО «Ремстрой» (п. 2.3.3 договора перевода долга от 11.11.2021) не противоречит условиям п. 2.8. Договора, в соответствии с которым положения настоящего договора об отлагательном условии применяются и к случаям правопреемства на стороне одного, отдельных либо всех кредиторов, указанных в п. 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3 настоящего договора. Доказательствами наступления отлагательного условия в таких случаях могут являться документы, указанные в п. 2.5. настоящего договора, при условии предоставления Заимодавцем сведений об основаниях правопреемства на стороне кредитора (-ов).

Основываясь на положениях приведенного пункта договора перевода долга от 11.11.2021, истец направил в адрес ответчика документы, подтверждающие наличие оснований правопреемства на стороне кредиторов, указанных в п. 2.3.2, 2.3.3 Договора, что следует из текста сопроводительного письма от 23.12.2021, из приложенных к данному письму документов:

- копия договора уступки прав требования б/н от 18.10.2021 между ФИО9 и ООО «РемСтрой» (в соответствии с п. 2.1. Договора права требования перешли к ФИО9 в момент заключения договора).

- копия договора уступки права требования б/нот 16.12.2021 между ФИО8 и ООО «Строительно-Буровая компания «УралБурСтрой» (в соответствии с п. 2 Договора права требования перешли к ФИО8 после оплаты согласно платежному поручению № 1 от 16.12.2021).

Отклоняя довод ответчика о непредставлении истцом доказательств оплаты по договору цессии с ФИО8, суд исходил из того, что условий п. 2.4 Договора не следует, что стороны своим соглашением ограничили перечень доказательств оплаты, напротив, из буквальной интерпретации условий договора следует очевидный обратный вывод - перечень доказательств оплаты является открытым, включая, в том числе, и расписки о получении денежных средств.

Ссылку ответчика на процессуальное правопреемство по делу №А50-30245/2022 суд отклонил, поскольку на ФИО5 по договору не была возложена обязанность по представлению доказательств процессуального правопреемства.

При изложенных обстоятельствах, доводы ответчика о нарушении ФИО5 условий договора перевода долга от 11.11.2021 суд признал необоснованными.

Поскольку предусмотренные Договором перевода долга отлагательные условия наступили и ответчик был надлежащим образом уведомлен об этом, у последнего возникла обязанность по оплате истцу 1 387 000 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также указывает на то, что 21.01.2022 ООО «УК «Гипсополимер» письмом известило истца о зачете встречных требований, в соответствии с которым указало, что в результате зачета остаток задолженности по Договору перевода долга составляет 1 060 053, 94 руб.

В силу положений ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 11.06.2020 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1-3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

Согласно представленному ответчиком договору цессии № УКДОГ6 от 21.01.2022, ФИО6 (цедент) уступила ООО «УК «Гипсополимер» (цессионарий) права требования оплаты неустойки в размере суммы исполненных ООО «ГипсополимерСтрой» обязательств перед бюджетом и работниками в связи с недостоверными заверениями, данными цеденту ФИО5 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой» от 11.11.2021.

В силу п. 1.2. Договора сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1. настоящего Договора требования составляет 326 946 руб. 06 коп.

Так, между ФИО6 (покупатель) и ФИО5 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой» от 11.11.2021, в соответствии с которым продавец, являясь участником ООО «ГипсополимерСтрой», обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой» в размере 50 % уставного капитала по цене в 6 000 руб. (п. 1, 2 Договора).

Согласно п. 6 Договора, продавец делает заверение, что ООО «ГипсополимерСтрой» не имеет в штате работников и задолженности по заработной плате (по всем выплатам, предусмотренным действующим законодательством), в том числе, но, не ограничиваясь, увольнением работников, произведены в полном объеме до момента подписания договора купли-продажи доли); ООО «ГипсоплимерСтрой» не имеет неисполненных налоговых обязательств, обязательств по уплате страховых платежей, штрафов, пеней и т.п.; продавец гарантирует сохранность и передачу всех внутренних документов ООО «ГипсополимерСтрой» (бухгалтерского и кадрового учета, личные дела работников и бывших работников общества, договоры и т.д.), и других единиц хранения, имеющиеся в распоряжении ООО «ГипсополимерСтрой» (подп. 5, 6, 7).

В соответствии со ст. 431.2 ГК РФ стороны подтверждают, что все заверения, данные при заключении настоящего Договора, являются истинными, предъявляемые для сделки документы получены в надлежащих компетентных органах и содержат достоверные данные.

Сторонам разъяснены положения ст. 431.2 ГК РФ о том, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Настоящим договором предусматривается обязанность продавца уплатить покупателю неустойку в размере суммы обязательств, предъявленных ООО «ГипсополимерСтрой» либо продавцу ввиду недостоверности сделанных продавцом заверений.

Стороны также несут полную имущественную ответственность за заверения об обстоятельствах, данных каждым из них в настоящем договоре, и обязаны помимо неустойки возместить другой стороне убытки, причиненные недостоверностью указанных заверений.

Согласно п. 2.2. Договора купли-продажи доли, а также пояснениям ответчика, предъявленная к уплате на основании договора купли-продажи доли от 11.11.2021 неустойка в размере 326 946 руб. 06 коп. обусловлена выявлением неисполненных обязательств ООО «ГипсополимерСтрой», которые возникли до даты заключения договора купли-продажи доли, в частности: 25 025 руб. - заработная плата ФИО10 за октябрь 2021 г.; 874,20 - компенсация ФИО10 за задержку выплаты заработной платы; 9 384 руб. - НДФЛ за работников ФИО5, ФИО10; 225,53 руб. - пени по НДФЛ; 53 404,18 руб. - страховые взносы; 1 296,77 руб. - пени по страховым взносам; 222 711 руб. - НДС; 14 025,38 руб. - пени по НДС.

Не оспаривая факт наличия выявленных обязательств, но возражая против заявленных к зачету требований, ФИО5 указывает, что, исходя из буквального прочтения п. 6 Договора купли-продажи доли в части неустойки, обязанность продавца по её уплате возникает в случае предъявления ООО «ГипсополимерСтрой» каких-либо обязательств ввиду недостоверности сделанных продавцом заверений. ООО «ГипсополимерСтрой» все платежи, уточнение налоговых обязательств были совершены по своей инициативе на основании результатов проведенного анализа налоговой отчетности, какие-либо требования со стороны налоговых органов, третьих лиц не предъявлялись, сверка налоговых обязательств с налоговым органом не проводилась. В отсутствие каких-либо предъявленных требований и/или иных документов со стороны государственных органов представленные ответчиком документы по исполнению обязательств не могут подтверждать факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения ООО «ГипсополимерСтрой» каких-либо налоговых обязательств, обязательств перед третьими лицами и т.д., и, как следствие, указывать на недостоверность заверений, данных при заключении договора от 11.11.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой».

Кроме того, истец указывает, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой» ФИО6, являясь в период I, II, III кварталов 2021 года контролирующим лицом (директором и единоличным исполнительным органом) ООО «Прикамская гипсовая компания», ООО «УК «Гипсополимер», которые, в свою очередь, выступали лицензиатами по лицензионным договорам, заключенным с ООО «ГипсополимерСтрой», по которому начислен спорный НДС, обладала всей полнотой информации как о выставленных ООО «Прикамская гипсовая компания», ООО «УК «Гипсополимер» счет-фактурах, так и об отражении указанных счет-фактур в книгах продаж ООО «ГипсополимерСтрой», т.к. имела доступ к книге продаж ООО «ГипсополимерСтрой», ведение которой осуществлялось через программу 1С: Управление производственным предприятием, поэтому поведение ФИО6 и ООО «УК «Гипсополимер» (в части заявлений о недостоверности сведений о налоговых обязательствах) является недобросовестным, что влечет применение к заявлению о зачете последствий, предусмотренных ст. 10 ГК РФ.

Также истец отмечает, что на момент подписания договора купли-продажи доли от 11.11.2021 у ООО «ГипсополимерСтрой» не наступила обязанность по уплате заработной платы ФИО10, поскольку согласно п. 1.5. Трудового договора № 5 от 18.11.2020 заработная плата за 2-ю половину месяца выплачивается ООО «ГипсополимерСтрой» 13 числа следующего месяца. Аналогичные положения включены в трудовой договор с ФИО5 Соответственно, суммы не выплаченной заработной платы, включая НДФЛ за октябрь 2021 г., не могут быть взысканы с ФИО5 Сумма уплаченных страховых взносов за октябрь, ноябрь 2021 также не может быть взыскана с ИП ФИО5, т.к. на момент подписания договора купли-продажи доли от 11.11.2021 обязанность по их уплате не наступила согласно п. 3 ст. 431 НК РФ, предусматривающего, что сумма страховых взносов, исчисленная для уплаты за календарный месяц, подлежит уплате в срок не позднее 15 -го числа следующего календарного месяца.

Кроме того, истец считает, что у ФИО6 не возникли какие-либо убытки, поскольку ООО «УК «Гипсополимер», и ООО «Прикамская гипсовая компания» исполнили обязательства по оплате лицензионных платежей, в состав которых входит исчисленный и уплаченный спорный НДС, и, как следствие получили право на налоговый вычет, а работник ФИО10 продолжает осуществлять трудовую деятельность в ООО «ГипсополимерСтрой», что свидетельствует о том, что ООО «ГипсополимерСтрой» получило эквивалент суммы заработной платы данного работника в виде исполненной трудовой функции по трудовому договору данным работником. Вместе с тем, если суд придет к выводу о наличии оснований для признания заявления ООО «УК «Гипсополимер» о зачете обоснованным, истец заявляет о необходимости применения ст. 333 ГК РФ к требованию ответчика, что не является признанием наличия основания для привлечения к ответственности.

Как указано ранее, в соответствии с п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В абзацах третьем - пятом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» приведены следующие правила толкования договоров:

значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование);

толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств;

условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой- либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения;

толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В пункте 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

С учетом возникших между лицами, участвующими в деле, разногласий по предусмотренной договором купли-продажи доли в уставном капитале неустойке, исходя из буквального толкования, суд предложил сторонам обосновать значение условия договора путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указывает ООО «УК «Гипсополимер», продажа доли ФИО5 в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой» ФИО6 была поставлена в зависимость от заключения ряда договоров по уступке прав требований в целях урегулирования корпоративного конфликта, в следствии чего, параллельно в день подписания договора купли-продажи доли от 11.11.2021, были заключены еще четыре договора цессии: 1) договор цессии № 11/3 от 11.11.2021 между ООО «Прикамская гипсовая компания» и ФИО5, где ФИО5 были уступлены права требования ООО «ПГК» к ИП ФИО5 в размере 60 564,36 рублей, плата за уступаемые требования 20 000 рублей; 2) договор цессии № 11/4 от 11.2021 между ООО «УК «Гипсополимер» и ФИО5, где ФИО5 были уступлены права требования ООО «УК «Гипсополимер» к ООО «Лига мастеров» в размере 304 312,82 рублей, плата за уступаемые требования 20 000 рублей (единственным участником ООО «Лига мастеров», а также единоличным исполнительным органом являлся и является ФИО5); 3) договор цессии № 11/2 от 11.11.2021г. между ООО «ПГК» и ФИО5, где ФИО5 были уступлены права требования ООО «ПГК» к ООО «Бенар» в размере 14 148 023,00 рублей, плата за уступаемые требования 20 000 рублей (единоличным исполнительным органом ООО «Бенар» в момент образования задолженности являлся ФИО5); 4) договор цессии № 11/1 от 11.11.2021г. между ООО «ПГК» и ФИО11, где ФИО11 были уступлены права требования ООО «ПГК» к ООО «Лига Мастеров» в размере 11 747 941, 45 рублей, плата за уступаемые требования 20 000 рублей.

В совокупности всех заключенных договоров цессий, в интересах ФИО5 были уступлены права требования на общую сумму 25 987 841,63 рублей, задолженность которых возникла в результате действий ФИО5

По утверждению ответчика, поскольку доступ ФИО6 как участника общества к хозяйственной деятельности ООО «ГипсополимерСтрой» был ограничен ФИО5 (направлено заявление в Центральный банк РФ в отношении ФИО5 о привлечении к ответственности за не проведение общего собрания участников общества, подано исковое заявление в Арбитражный суд Пермского края об истребовании документов общества, постановлением Мирового судьи судебного участка № 1 Свердловского судебного района от 15.03.2022 ФИО5 признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ), приобретая долю в размере 50% уставного капитала в ООО «ГипсополимерСтрой» она не обладала информацией о текущей деятельности общества, поэтому обозначила существенные для себя условия, при которых будет заключен договор, включая следующие: отсутствие в штате работников и задолженности по заработной плате (по всем выплатам, предусмотренным действующим законодательством), в том числе, но, не ограничиваясь увольнением работников, произведены в полном объеме до момента подписания договора купли-продажи доли; отсутствие неисполненных налоговых обязательств по уплате страховых платежей, штрафов, пеней и т.д.

В связи с тем, что значительная денежная сумма перешла ФИО5 в рамках договоров уступки права требования, между сторонами была достигнута договоренность, что дополнительные расходы, которые могут возникнуть из-за ненадлежащего исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа ФИО5 ФИО6 не понесет. Для того чтобы исключить дополнительные расходы, а также развеять сомнения ФИО6 о наличии неисполненных денежных обязательств общества, стороны согласовали условие о том, что ФИО5 будет обязан уплатить неустойку в размере суммы выявленных неисполненных обязательств, в том числе, было включено условие о полной имущественной ответственности за заверения об обстоятельствах, а также возмещение убытков.

Включая тот факт, что сделка продажи ФИО5 50% доли в ООО «ГипсополимерСтрой» зависела от заключения договоров по уступке прав требований, ФИО5, понимая всю ответственность по данным заведомо недостоверным заверениям, уклоняется от ответственности, что говорит о его недобросовестном поведении.

ФИО5 с доводами ответчика не согласен и указывает, что ООО «ГипсополимерСтрой» являлся и в настоящий момент является частью холдинга Гипсополимер, в состав которого также входили ООО «УК «Гипсополимер», ООО «Прикамская гипсовая компания». В рамках холдинга ООО «УК «Гипсополимер» осуществляло функции управляющей организации, действуя, либо на основании договора об оказании услуг, либо осуществляя функции управляющей организации на основании ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». До заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой» и внесения изменений в ЕГРЮЛ участниками ООО «ГипсополимерСтрой» являлись ФИО5, ФИО6 Стратегическим активом ООО «ГипсополимерСтрой» является товарный знак ГИПСОПОЛИМЕР (номер регистрации 320532), имеющий высокую ценность. Распределение активов внутри холдинга позволяло, в том числе оптимизировать налоговую нагрузку. При этом указанные юридические лица находятся по одному юридическому адресу: 

<

...>. Между ООО «ГипсополимерСтрой» (заказчик) и ООО «УК «Гипсополимер» (исполнитель) заключен договор №УК-4 01.05.2015, в соответствии с пунктом 1.1. которого исполнитель обязуется лично, согласно выданному заказчиком заданию, оказать заказчику услуги, указанные в п. 1.2 настоящего договора, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Согласно пункту 1.2. договора исполнитель обязуется осуществлять: 1.2.1. представление и поддержка интересов Заказчика в государственных и муниципальных органах власти, в коммерческих, общественных организациях, объединениях и СМИ; 1.2.2. обеспечение финансово-экономической деятельности Заказчика; 1.2.3. обеспечение экономической безопасности и юридическое сопровождение деятельности Заказчика; 1.2.4. услуги по автоматизации системы управления (АСУ) предприятием Заказчика; 1.2.5. услуги по кадровому учету и кадровому делопроизводству предприятия Заказчика; 1.2.6.услуги по организации делопроизводства.

В связи с корпоративным конфликтом в период с ноября 2020 г. по ноябрь 2021 г. ООО «ГипсополимерСтрой» фактически было лишено возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, вести и сдавать налоговую и бухгалтерскую отчетность, из-за того, что документация, база данных 1С и иное имущество, необходимое для ведения предпринимательской деятельности, не возвращалось ООО «УК «Гипсополимер» после расторжения договора на оказания услуг №УК4 от 01.05.2015. Так, в связи с указанными обстоятельствами ООО «ГипсополимерСтрой» был сдан баланс с нулевыми показателями по итогам деятельности за 2020г. Спор об истребовании документов в рамках мирного урегулирования существовали между сторонами вплоть до октября 2021 года.

ООО «Прикамская гипсовая компания», ООО «УК «Гипсополимер» в I, II, III, кварталах 2021 г. не исполняли обязательства по оплате лицензионных платежей по лицензионным договорам на предоставление права использования товарного знака, при этом в состав лицензионных платежей которых входила и сумма НДС, исходя из идентичных по содержанию пунктов. 4.1. лицензионных договоров. Между ООО «Прикамская гипсовая компания», ООО «УК «Гипсополимер» и ООО «ГипсополимерСтрой» существовали судебные споры, связанные с размером лицензионных платежей, в связи с чем были инициированы судебные дела в Арбитражном суде Пермского края № А50-20954/2021, А50-24894/2021, производства по которым впоследствии были прекращены на основании заключенных сторонами мировых соглашений.

В ноябре 2021 г. между сторонами корпоративного конфликта, в том числе между ФИО5 и ФИО6, был начат переговорный процесс по урегулированию спора, в ходе которого были достигнуты, в том числе следующие договоренности: ФИО5 отчуждал свою долю в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой» по номинальной стоимости, что приводило к возврату товарного знака в холдинг Гипсополимер под контроль ФИО6; между ООО «ГипсополимерСтрой», ООО «Прикамская гипсовая компания», ООО «УК «Гипсополимер», ФИО6 заключались мировые соглашения по урегулированию споров в Арбитражном суде Пермского края, в т. ч. по делам №№ А50- 23087/2021; А50-20954/2021; А50-24894/2021; А50-6482/2021.

При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой» ФИО6 настояла на включении в договор спорного условия, содержащегося в пункте 6, указав, что данное условие для нее является существенным, и только при его включении в редакции, сформулированной ФИО6, договор купли-продажи доли может быть заключен.

ФИО5 применительно к данному условию исходил из того, что им предоставляются заверения о ряде обстоятельств, конкретный перечень которых был сформулирован и предложен ФИО6 Мерой гражданско-правовой ответственности за недостоверность соответствующих заверений ФИО6 определена санкция - убытки, порядок исчисления размера которых установлен ссылкой на размер обязательств, предъявленных ООО «ГипсополимерСтрой» со стороны третьих лиц, государственных органов и прочее. Целью данной санкции, что следует и из письменных пояснений ответчика, являлось исключение несения дополнительных расходов ООО «ГипсополимерСтрой», соответственно, ФИО6, заключая данный договор и включая в него соответствующее условие определяла меру ответственности именно как компенсацию возможных убытков, что сообразуется с положениями п. 2 ст. 15 ГК РФ, согласно которым под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По утверждению истца, он основывался на том, что спорное условие должно компенсировать негативные имущественные последствия, возникшие у ООО «ГипсополимерСтрой» (единственным участником данного становилась в результате заключенной сделки ФИО6), вследствие его виновного поведения, обязанность по выплате неустойки в связи с недостоверностью заверений возникает только при наличии предъявления каких-либо требований со стороны третьих лиц, государственных органов и т.д., а размер неустойки, подлежащей выплате в пользу ФИО6, будет определяться только лишь на основании решений компетентных органов, которые смогут подтвердить, в т.ч. и наличие/отсутствие его вины за недостоверность тех или иных заверений. Данное намерение было обусловлено тем, что ФИО5 фактически длительное время не имел какого-либо доступа к бухгалтерской документации, базе данных 1С ООО «ГипсополимерСтрой».

Иной подход приводит к тому, что достоверность/недостоверность заверений в зависимость от волеизъявления ФИО6, являющейся единственным участником и директором ООО «ГипсополимерСтрой», то есть контролирующим лицом общества, что концептуально противоречит смыслу ст. 431.2 ГК РФ в системной взаимосвязи с положениями п. 4 ст. 1 ГК РФ. С учетом утраты статуса участника общества и передачи всех имеющихся у него документов, он лишен возможности дать оценку правомерности осуществленных по собственной инициативе ФИО6 выплат.

Кроме того, истец, указывает, что утверждения ответчика о том, что заключение ФИО5 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой» обуславливалось уступкой подконтрольными ФИО6 юридическими лицами прав требований на сумму 25 897 841, 63 руб. не соответствуют действительности. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой», а также договоры цессии № 11/1, 11/2, 11/3, 11/4 от 11.11.2021 не содержат условий о том, что данные сделки являются взаимосвязанными. Также отсутствуют основания для их квалификации в качестве единого встречного обязательства. Договор цессии № 11/1 от 11.11.2021 на сумму 11 747 941, 45 руб. заключен между ООО «Прикамская гипсовая компания» и ФИО11, не имеющей отношения к настоящему спору. Кроме того, ответчик приводит голословные утверждения о том, что задолженность в размере 2 589 741,63 руб. образовалась в результате действий ФИО5, не приводя каких-либо доказательств в обоснование заявленного довода.

Встречным предоставлением ФИО5 (цессионарий) за уступаемые права требования подконтрольным ФИО6 юридическим лицам (ООО «УК «Гипсополимер», ООО «Прикамская гипсовая компания») (цеденты) по договорам цессии являлись выплаты денежных средств в размере 20 000 рублей по каждому договору. Обязательства по договорам цессии ФИО5 исполнены. Заключение договоров на указанных выше условиях одобрено аффилированными лицами ФИО6 ФИО12, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Прикамская гипсовая компания» от 11.11.2021. При этом ООО «Бенар», требования к которому уступлены на основании упомянутых договоров цессии, фактически не ведет деятельность, что, в том числе, следует из бухгалтерской отчетности общества, размещенной в открытых источниках, что ставит под сомнение возможность получения ФИО5 удовлетворения по уступленным правам требованиям.

Истец также отмечает, что ФИО6, контролируя деятельность ООО «Прикамская гипсовая компания», а также являясь участником ООО «Бенар», действует недобросовестно и непоследовательно, воспрепятствует переходу уступленных ФИО5 прав требований, а также требует от ФИО5 отказаться от приобретенных прав требований. Переход прав требований по договору цессии № 11/2 от 11.11.2021 был поставлен в зависимость от наступления ряда отлагательных условий, в том числе прекращение права ФИО6 на долю в уставном капитале ООО «Бенар». Воспрепятствование ООО «Прикамская гипсовая компания», подконтрольным ФИО6, переходу прав и обязанностей к ФИО5 по договору цессии №11/2 от 11.11.2021 получило оценку в судебных актах Арбитражного суда Пермского края по следующим делам № А50-8058/2021, А50-8059/2021, А50-8314/2021, А50-8315/2021, А50-15674/2021, А50-15675/2021. Помимо этого, ФИО6 требует от ФИО5 прощения всех долгов ООО «Бенар», что, в частности, следует из требования от 12.04.2022, адресованного ФИО11, о выкупе доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Бенар». Исходя из изложенного, ФИО6 действует непоследовательно и недобросовестно, ссылаясь в настоящем споре на заключенные договоры цессии, переходу прав и обязанностей по которым она активно препятствует.

Проанализировав условия Договора купли-продажи доли в уставном капитале, истолковав их в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, исходя как из буквального значения содержащихся в ней слов и выражений, в том числе с учетом предусмотренной договором обязанности истца помимо неустойки возместить убытки, причиненные недостоверностью заверений, в совокупности с пояснениями сторон по условиям договора и обстоятельствам дела, суд посчитал обоснованной позицию истца, что предусмотренная договором неустойка предполагает возмещение истцом именно предъявленных (в частности, контролирующими органами) дополнительных расходов общества. 

Обязанность истца по возмещению обязательств общества, имевших место на момент заключения договора, в форме неустойки, при том, что общество имеет свой актив и, как следствие, способно исполнять свои обязательства за счет собственных средств, из договора не следует, как и то, что размер неустойки поставлен в зависимость от действительной стоимости доли в уставном капитале общества, представляющей собой в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разницу между активом и пассивом (обязательства) общества, а также от размера уступленных ФИО5 прав по договорам уступки прав требования.

Суд оценил, что принятые ФИО6 действия по выявлению и погашению обязательств общества свидетельствуют о разумности и обоснованности в целях минимизации собственных рисков как единоличного исполнительного органа, но не свидетельствуют о наличии предъявленных обществу обязательств, в том числе вследствие недостоверности данных ФИО5 заверений.

Суд первой инстанции, учитывая, что при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия, пришел к выводу о том, что основания для предъявления к уплате предусмотренной договором купли-продажи доли в уставном капитале неустойки в размере предъявленных обязательств, права требования которой ФИО6 переданы по договору уступки права требования ООО «УК «Гипсополимер» отсутствуют, в связи с чем требования ответчика по зачету отклонил.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о необходимости проведения зачета встречных требований на сумму 326 946 руб. 06 коп., судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку указанные доводы по существу выражают несогласие общества ООО «УК «Гипсополимер» с произведенной судом оценкой установленных по настоящему делу фактических обстоятельств и содержат собственное мнение заявителя со ссылкой на конкретные имеющиеся в материалах дела доказательств.

Оснований для иного толкования достигнутых между сторонами условий пункта 6 Договора купли-продажи доли в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющее существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ с учетом конкретных обстоятельств данного спора.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 26 июня 2022 года по делу № А50-1783/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

О.Г. Дружинина 

 

Судьи

Е.И. Гуляева 

 

В.В. Семенов