Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78028/2020

02 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" (адрес:  Россия 197372, Санкт-Петербург, ул. Планерная, д. 16/2; ОГРН 

<

***>;

2. общество с ограниченной ответственностью "Алькор" (адрес: Россия 197374,             Санкт-Петербург, улица Савушкина, д. 137, корпус 3, литер А, пом/офис 1н /1,                ОГРН:  

<

***>);

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности 

 

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 25.12.2019;

- от ответчиков: 1,2 не явились (извещены);

- от третьего лица: не явился (извещен); 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" (далее – ООО "Русский яхтинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Алькор" (далее – ООО "Алькор") о признании недействительной (ничтожной) сделки – договора купли-продажи имущества от 01.08.2019 № 319, заключенного между ООО "Русский яхтинг" и ООО "Алькор",  применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Алькор" вернуть ООО "Русский яхтинг" имущество, находящееся в акватории реки Малая Невка по адресу: Санкт-Петербург, Южная дорога, возле дома № 4, корп. 1:

•  «несамоходное стоечное судно (понтон) 1571» в количестве 27 единиц;

•  «несамоходное стоечное судно (понтон) (волноломы)» в количестве 4 единицы; 

•  «несамоходное стоечное судно (понтон)» в количестве 4 единиц;

•  «плавучий трап (понтон) длиной 50 метров на деревянном каркасе с деревянным настилом» - в количестве 3-х единиц;

•  «Боцманский домик» - сооружение на причале площадью 40 кв. м - в количестве 1 единицы;

•  «трап пешеходный 6 метров» - в количестве 8 единиц;

•  «трап пешеходный 3 метра» - в количестве 12 единиц;

•  «плавучий причальный палец к понтону» - в количестве 17 единиц.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

До 21.05.2018 ФИО2 являлась участником                       ООО "Русский яхтинг" с долей в размере 30% уставного капитала.

20.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о переходе доли ФИО2 к ООО «Русский яхтинг» в связи с подачей ФИО2 нотариального заявления от 18.05.2018 о выходе из состава участников ООО "Русский яхтинг".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу № А56-109571/2018   с ООО «Русский яхтинг» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 30% уставного капитала                                     ООО «Русский яхтинг» в сумме 6 053 000 руб., расходы по оплате экспертизы в размере 150 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 43 265 руб.

Между ООО "Русский яхтинг" (продавец) и ООО "Алькор" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества от 01.08.2019 № 319 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, указанных в договоре:

«несамоходное стоечное судно (понтон) 1571» в количестве 27 единиц;

«несамоходное стоечное судно (понтон) (волноломы)» в количестве 4 единицы; 

«несамоходное стоечное судно (понтон)» в количестве 4 единиц;

«плавучий трап (понтон) длиной 50 метров на деревянном каркасе с деревянным настилом» - в количестве 3-х единиц;

«Боцманский домик» - сооружение на причале площадью 40 кв. м - в количестве 1 единицы;

«трап пешеходный 6 метров» - в количестве 8 единиц;

«трап пешеходный 3 метра» - в количестве 12 единиц;

«плавучий причальный палец к понтону» - в количестве 17 единиц.

По акту приема-передачи от 01.08.2019 имущество передано покупателю.

Ссылаясь на то, что на основании Договора отчуждено единственное имущество ООО "Русский яхтинг", данная сделка заключена с целью уклонения от исполнения  ООО "Русский яхтинг" обязанности по выплате истцу как вышедшему участнику действительной стоимости доли, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимой является сделка, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Доводы истца о том, что Договор заключен лишь для вида без намерений создать соответствующие сделке правовые последствия, не подтверждены, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Имущество, являющееся предметом Договора, по акту от 01.08.2019 передано ООО «Алькор», 03.09.2019 зарегистрировано право собственности ООО «Алькор» на маломерные суда. 

Таким образом, сторонами Договора совершены действия, направленные на исполнение его условий.

Поскольку из материалов дела следует, что Договор фактически исполнялся сторонами, исполнение повлекло именно те последствия, которые предусмотрены для сделок данного вида, оснований полагать, что Договор является мнимым не имеется.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств в обоснование своих доводов о заключении Договора с противоправной целью.

Доводы истца о том, что оспариваемый Договор заключен ООО «Русский яхтинг»  с целью отчуждения активов и уклонения от исполнения обязательства от выплаты ФИО2  действительной стоимости доли, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Доказательств, свидетельствующих о том, что имущество отчужденное по Договору являлось единственным имуществом ООО «Русский яхтинг», не представлено.

Доводы истца об основаниях заключения Договора, недостаточности имущества ООО «Русский яхтинг» для исполнения обязательств перед ФИО2, носят предположительный характер.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о намерении ответчиков причинить вред интересам истца.

Учитывая, что истцом не доказано направленности действий сторон при подписании Договора с целью причинения вреда истцу, оснований для признания Договора недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Горбатовская О.В.