АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-170/2020

город Саранск15 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

закрытого акционерного общества «Ичалки»

к ФИО2, 

ФИО3   

о признании недействительной сделки по отчуждению акций обыкновенных именных ЗАО «Ичалки» в количестве 120 штук, применении последствий недействительности ничтожной сделки, 

при участии

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 06.03.2020,

от ответчика: ФИО5, представителя по доверенности от 13.11.2019,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общества «Ичалки» (далее - ЗАО «Ичалки», истец) обратилось в суд с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик, должник), ФИО3 (далее - ФИО3) (ответчики) с требованием о признании недействительной сделки по отчуждению акций обыкновенных именных ЗАО «Ичалки» в количестве 120 штук и применении последствий недействительности ничтожной сделки. 

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме. Ответчики исковые требования не признали по доводам, изложенным в письменных возражениях. 

Из материалов дела следует, что на основании решений Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.05.2017 по делу №А39-618/2017, от 25.12.2017 по делу №А39-6199/2017, от 03.08.2018 по делу №А39-8998/2017, от 26.06.2018 по делу №А39-211/2018, от 10.04.2018 по делу №А39-212/2018, решения Ичалковского районного суда Республики Мордовия от 22.05.2017 по делу №2-142/2017 у ФИО2 образовалась задолженность перед ЗАО «Ичалки» в сумме 9551803 руб. 24 коп.

На основании указанных решений выданы исполнительные листы, послужившие основанием для возбуждения исполнительных производств, которые объединены в сводное исполнительное производство №7716/18/13014-СД от 19.04.2019.

Должником частично оплачена задолженность в сумме 46072 руб. 14 коп.

Таким образом, у ФИО2 имеется задолженность перед ЗАО «Ичалки» в сумме 9505731 руб. 10 коп. в рамках исполнительного производства. До настоящего времени задолженность не погашена.

ФИО6 принадлежало 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ичалки» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-19282-Р, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, данный факт имел регистрацию в реестре владельцев ценных бумаг, сторонами признаётся и не оспаривается. 

В соответствии с отчетом регистратора (акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.») о существенных фактах эмитента - ЗАО «Ичалки», на основании распоряжения о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг на лицевой счет №б/н от 10.01.2019 в результате дарения акций в количестве 120 шт. зарегистрирован переход прав собственности на них от ФИО2 к ФИО3 

Таким образом, новым собственником спорных акций является ФИО3, что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.01.2019.

По заявлению истца, сделка по отчуждению акций от ФИО2 к ФИО3 заключена с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, следовательно, является ничтожной и судом должны быть применены последствия недействительности указанной сделки.

Ссылаясь на нормы статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав письменные материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 10 Информационного письма от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в связи с нарушением требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

На момент заключения ответчиками договора дарения, собственником акций являлся ФИО2. Реализуя принцип диспозитивности гражданского законодательства, ФИО2,, заключая договор дарения ценных бумаг от 10.01.2019, действовал по своему усмотрению, своей волей и в своем интересе (часть 2 статьи 1, часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), и был свободен при избирании контрагента, предмета и условий заключаемого договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия вышеназванного договора не противоречат нормам гражданского законодательства, установленным для сделок дарения ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. 

При этом для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

Судом установлено реальное исполнение условий договора дарения ценных бумаг от 10.01.2019 его сторонами: ФИО2 подарил ФИО3 спорные акции. 

Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» мордовский республиканский филиал в соответствии с распоряжением о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг на лицевой счет №б/н от 10.01.2019 совершило перерегистрацию акций.

Нормативно закреплённые ограничения на совершения дарения между отцом и сыном (каковыми являются ФИО2 – отец и ФИО3 - сын) отсутствуют.

На момент возбуждения исполнительного производства (первое постановление о возбуждении исполнительного производства от 09.03.2017 №13010/17/4651) должник располагал несколькими объектами, в отношении которых возможно было реализовать взыскание. В их состав входили: жилой дом, квартира, заработная плата, земельные участки, а также акции.

Стороной истца предпринимались меры по взысканию задолженности путем поэтапного обращения взыскания на часть вышеназванных объектов (акт судебного пристава-исполнителя о наложении ареста от 10.03.2017 на земельные участки, от 30.03.2017 на квартиру, постановление об обращении взыскания на заработную плату и иные доходы должника от 25.06.2018, от 27.02.2019).  

В период действия исполнительных производств акции находились в активном экономическом обороте, а именно выступали предметом залога по договору залога б/н от 13.11.2017, обеспечивающем займ. По завершению заемных отношений данное обременение ФИО2 снято. Вышеназванные действия подтверждены записями регистратора.

Сведениями о наличии у ФИО2 акций ЗАО «Ичалки» истец располагал и имел объективную возможность принятия мер по наложению обременения на данный объект в целях обращения взыскания.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие принятие взыскателем каких-либо мер по ограничению правового оборота спорных акций.

Таким образом, ФИО2 обоснованно исходил в своих действиях из того, что отсутствуют какие-либо ограничения, обременения в отношении акций, не имеется притязаний на акции со стороны взыскателя.

Добросовестное поведение ответчиков подтверждается п.1.3. договора дарения, которым установлено, что даритель гарантирует, что он является собственником ценных бумаг, поименованных в п.1.2. настоящего договора, и что ценные бумаги не являются предметом залога или предметом прав третьих лиц, в споре или под арестом не состоят. 

Общий анализ поведения ФИО2 и ФИО3 исходя из времени совершения сделки, порядка её заключения, регистрации перехода, последующего активного поведения нового акционера в деятельности общества не позволяет установить какого-либо отклонения поведения сторон в договоре дарения от стандартов разумного и добросовествного поведения.

Таким образом, из обстоятельств дела следует, что стороны оспариваемой сделки совершили необходимые для ее реального исполнения действия, и их воля была направлена на достижение правового результата в соответствии с условиями заключенного договора дарения. 

Доказательств совершения ответчиками действий исключительно с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, намерением причинить вред ЗАО «Ичалки» или его акционерам, материалы дела не содержат.

Ответчиками заявлено о применение сроков исковой давности по оспариванию договора дарения ценных бумаг в соответствии со статьёй 578 ГК РФ, предусматривающей, по их мнению, возможность оспаривания договора в течение специального 6 месячного срока. Указанный довод ответчиков является несостоятельным ввиду неверного толкования положений указанной статьи, относящихся к процедурам, связанным с банкротством.

Поскольку в ходе рассмотрения дела не установлено наличие у М-вых умысла на причинение вреда, совершённой сделкой дарения, иным лицам, не доказан явный и очевидный характер действий ответчиков по сознательному и целенаправленному злоупотреблению правом основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина