АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 августа 2024 года

Дело №

А56-68658/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 и ФИО1 представителя ФИО2 (доверенности 01.07.2023 и от 15.08.2023),

рассмотрев 30.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НОРДТРЕЙД» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А56-68658/2021/суб.1,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «НОРДТРЕЙД», адрес: 198328, Санкт-Петербург, Петергофское ш., д. 11/21, лит. А, кв. 108, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО1.

Определением от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024, заявление  удовлетворено частично, установлено наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности  ФИО5, производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов  с кредиторами, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит изменить определение от 26.12.2023 и постановление от 11.04.2024, привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО1, ФИО4 и ФИО1.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим наличие на момент заключения договора купли-продажи от 27.03.2018 задолженности перед ООО «МПИ-Волна». 

По мнению конкурсного управляющего Обществом, действия директора должника ФИО4, учредителя должника ФИО1 и покупателя как на момент заключения договора купли-продажи от 27.03.2018, так и в последующем,  свидетельствуют о недобросовестном поведении контролирующих должника лиц, которое было направлено исключительно на уклонение от погашения имеющей задолженности перед ООО «МПИ-Волна», требования которого впоследствии стали основанием для возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Податель жалобы считает, что невозможность удовлетворения требований кредиторов возникла исключительно из-за действий и решений учредителя ФИО1, который при содействии ФИО4 и своего отца – ФИО1  вывел из активов должника единственное имущество.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО6 возражал против удовлетворения жалобы. 

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, между Обществом (лизингополучателем) и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» 14.12.2016 заключен договор лизинга № 2016-12/FL-08994, предметом которого является передача Обществу в лизинг транспортного средства Mercedes-Benz GLS 350d4Matic, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимостью 5 985 000 руб. сроком до 30.12.2020.

 В связи с досрочным исполнением условий договора лизинга 21.03.2018 между Обществом и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» подписан договор купли-продажи от 26.03.2018 № 2018/ДКП/32972 и акт приема-передачи имущества. 

Впоследствии между Обществом  и ФИО1  27.03.2018 заключен договор купли-продажи № 2703 указанного транспортного средства по цене 2 800 000 руб.  

Как установлено судами, на дату заключения Обществом указанного договора его генеральным директором была ФИО4,  единственным участником с долей в размере  100 %  уставного капитала являлся ФИО1, а покупателем  - отец участника Общества  - ФИО1.

Определением от 13.08.2021 возбуждено производство  по делу  о несостоятельности (банкротстве) Общества.

 Определением от 16.11.2021 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

 Решением от 09.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате заключения договора от 27.03.2018  был безвозмездно отчужден единственный актив должника, и в результате требования кредиторов остались неудовлетворенными, обратился в суд с рассматриваемым заявлением о привлечении контролирующих должника лиц, в том числе ФИО1, ФИО4 и ФИО1,  к субсидиарной ответственности. 

В соответствии со статьей  61.11 Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана среди прочего сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Из разъяснений пунктов 16, 17 Постановления № 53 следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.

Определением от 19.10.2022 по обособленному спору                                           № А56-68658/2021/сд2, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023, договор купли-продажи транспортного средства от 27.03.2018 № 2703, заключенный между Обществом и ФИО1 признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника рассматриваемого транспортного средства.

При этом, как установили суды при рассмотрении настоящего спора, задолженность перед кредитором - ООО «МПИ-Волна», на наличие которой ссылается конкурсный управляющий,  должником оспаривалась и не признавалась, а руководство должника принимало меры к ее уменьшению в рамках дела А56-22417/2020, и одновременно  у должника имелась дебиторская задолженность ООО «МПИ-Волна» на значительную сумму; должником по валютному счету № 40702978700001029163 за период с 14.08.2018 по 15.08.2018 совершены валютные операции на сумму 8971,50 евро, а по валютному счету № 40702978400000029163 за период с 13.08.2018 по 05.10.2018 -  на сумму 198 394,06 евро, всего на сумму 207 365,56 евро, что в рублевом эквиваленте по курсу Евро на 05.10.2018 (76,05) составляло более             15 млн. рублей. 

Оценив в совокупности указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что заключение названного договора купли-продажи не привело к возникновению у Общества существенных убытков по отношению к стоимости активов на 2017 год  и не повлекло за собой банкротство должника в 2021 году.

  С учетом изложенного суды правомерно и обоснованно отказали в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ФИО1, ФИО4 и ФИО1 по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  не опровергают выводы судов, а по сути представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А56-68658/2021  оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НОРДТРЕЙД» ФИО3  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец