Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-86283/23

16 февраля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024  года

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2024  года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО «Ингредиенс» (ОГРН: 

<

***>. ИНН: 

<

***>) к ООО «Милкоу» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о расторжении договора займа № 3012/12 от 30.12.2019 г., о взыскании задолженности по договору займа № 3012/12 от 30.12.2019 г., процентов, задолженности по договору уступки требования (цессии) № 3009/20/1 от 30.09.2020 г. процентов, судебных расходов по оплате государственной пошлины, 

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

АО «Ингредиенс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Милкоу» о взыскании задолженности по договору займа № 3012/12 от 30.12.2019 г. и соглашению от 30.09.2020 г. о расторжении договора займа № 3012/12 от 30.12.2019 г., включая сумму основного долга в размере 8 550 000 руб., проценты за пользование займом по состоянию на 30.09.2020 г. в размере 963 791,95 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 г. по 12.10.2023 г. в размере 1 662 046,41 руб. с их последующим начислением на сумму основного долга в размере 9 513 791,95 руб., начиная с 13.10.2023 г. по день фактического исполнения обязательства по ставке, предусмотренной ст. 395 ГК РФ, задолженности по договору уступки требования (цессии) № 3009/20/1 от 30.09.2020 г., включая сумму основного долга в размере 1 145 125,20 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2021 г. по 12.10.2023 г. в размере 188 255,45 руб. с их последующим начислением на сумму основного долга в размере 1 145 125,20 руб., начиная с 13.10.2023 г. по день фактического исполнения обязательства по ставке, предусмотренной ст. 395 ГК РФ, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 85 546 руб.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик отзыв на исковое заявление суду не представил.

В силу ч. 4 ст. 131 АПК РФ в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Суд, исследовав и оценив в совокупности и их взаимосвязи все имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к выводу, что исковые требования надлежит удовлетворить в связи со следующим. 

Между ООО «Евролакс» (далее - займодавец) и ООО «Милкоу» (далее – ответчик, заемщик) был заключен договора займа № 3012/12 от 30.12.2019 г. (далее – Договор займа).

В соответствии с п. 1 Договора займа займодавец передает заемщику денежные средства в размере 5 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа и начисленные в соответствии с условиями договора проценты в срок до 31.12.2020 г.

Согласно п. 4 Договора займа за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 17,25% годовых.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения № 1 от 07.04.2020 г. к Договору займа стороны пришли к соглашению о перечислении займодавцем в адрес заемщика в дополнение к сумме займа, указанной в п. 1 договора займа, денежные средства в размере 2 500 000 руб.

На основании п. 1 дополнительного соглашения № 2 от 14.04.2020 г. к Договору займа стороны пришли к соглашению о перечислении займодавцем в адрес заемщика в дополнение к сумме займа, указанной в п. 1 договора займа, денежные средства в размере 5 000 000 руб.

В силу п. 2 дополнительного соглашения № 2 от 14.04.2020 г. к Договору займа п. 1 договора займа стороны договорились читать в следующей редакции: «займодавец передает заемщику денежные средства в размере 13 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить сумму займа и начисленные в соответствии с условиями договора проценты в срок до 31.12.2020 г.».

В период с 30.12.2019 г. по 15.04.2020 г. ООО «Евролакс» осуществило в пользу ООО «Милкоу» перечисление денежных средств по Договору займа в общей сумме 8 550 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 31 от 30.12.2019 г. на сумму 5 500 000 руб., № 31 от 07.04.2020 г. на сумму 2 500 000 руб., № 43 от 15.04.2020 г. на сумму 150 000 руб., № 42 от 15.04.2020 г. на сумму 400 000 руб.

30.09.2020 г. между ООО «Евролакс» и ООО «Милкоу» заключено соглашение о расторжении договора займа № 3012/12 от 30.12.2019 г., в соответствии с которым после подписания соглашения сумма займа в размере 8 550 000 руб. и начисленные по состоянию на 30.09.2020 г. проценты за пользование займом в размере 963 791,95 руб. подлежат возврату и уплате заемщиком (ООО «Милкоу») займодавцу (ООО «Евролакс») в срок до 31.12.2020 г.

30.09.2020 г. между ООО «Евролакс» в качестве цедента и АО «Ингредиенс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – истец) в качестве цессионария заключен договор уступки требований (цессии) № 3009/20 (далее – Договор цессии), в соответствии с которым ООО «Евролакс» уступило АО «Ингредиенс» требования к ООО «Милкоу», в том числе требование на сумму 8 550 000 руб. (сумма займа) и 963 791,95 руб. (проценты за пользование займом) из договора займа № 3012/12 от 30.12.2019 г., заключенного между ООО «Евролакс» и ООО «Милкоу».

В силу п. 2.3 Договора цессии права требования переходят к цессионарию в момент подписания сторонами договора уступки требований.

Как следует из уведомления об уступке требования от 30.09.2020 г. ООО «Милкоу» уведомлено о состоявшейся уступке требования, на уведомлении имеется отметка ООО «Милкоу» о получении уведомления.

В силу соглашения от 30.09.2020 г. о замене стороны к договору займа № 3012/12 от 30.12.2019 г. в связи с заключением между займодавцем (ООО «Евролакс») и новым кредитором (АО «Ингредиенс») договора № 3009/20 от 30.09.2020 г. уступки требований (цессии), в соответствии с условиями которого к новому кредитору (АО «Ингредиенс») перешло право требования возврата заемщиком (ООО «Милкоу») суммы займа по договору займа № 3012/12 от 30.12.2019 г. в размере 8 550 000 руб. и начисленных по состоянию на 30.09.2020 г. процентов за пользование займом в размере 963 791,95 руб., стороны пришли к взаимному соглашению о замене стороны займодавца в договоре займа № 3012/12 от 30.12.2019 г. на нового кредитора (АО «Ингредиенс»). Согласно п. 2 указанного соглашения после подписания соглашения возврат суммы займа и уплата процентов, начисленных на нее по состоянию на 30.09.2020 г., осуществляется заемщиком (ООО «Милкоу») в адрес нового кредитора (АО «Ингредиенс»). Проценты за пользование заемными денежными средствами, начисленные после 30.09.2020 г. заемщик уплачивает новому кредитору.

На основании п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

На основании п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно положениям главы 24 ГК РФ переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384ГК РФ).

В соответствии с п. 2. ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Доказательств погашения задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, исковые требования о взыскании задолженности по договору займа № 3012/12 от 30.12.2019 г. и соглашению от 30.09.2020 г. о расторжении договора займа № 3012/12 от 30.12.2019 г., включая сумму основного долга в размере 8 550 000 руб., проценты за пользование займом по состоянию на 30.09.2020 г. в размере 963 791,95 руб. обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Как разъяснено п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 г. «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Проверив расчет требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает его верным, считает необходимым удовлетворить требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в отношении суммы основного долга в размере 8 550 000 руб., процентов за пользование займом по состоянию на 30.09.2020 г. в размере 963 791,95 руб. по договору займа № 3012/12 от 30.12.2019 г. и соглашению от 30.09.2020 г. о расторжении договора займа № 3012/12 от 30.12.2019 г. с учетом положений п. 48 Постановления Пленума Верховного суда от 24 марта 2016 г. № 7 за период с 01.01.2021 г. по 12.10.2023 г. в размере 1 662 046,41 руб. с их последующим начислением на сумму долга в размере 9 513 791,95 руб., начиная с 13.10.2023 г. по день фактического исполнения обязательства по ставке, предусмотренной ст. 395 ГК РФ.

Также между ООО «Евролакс» в качестве цедента и ООО «Милкоу» в качестве цессионария заключен договор уступки требования (цессии) № 3009/20/1 от 30.09.2020 г., согласно которому ООО «Евролакс» уступает ООО «Милкоу» право требования к ООО «ТД «Княжеский» на сумму 1 145 125,20 руб., вытекающее из соглашения о переводе долга № 16/07 от 16.07.2019 г. и акта о проведении взаимозачета от 16.07.2019 г. 

В соответствии с п. 2.2 указанного договора уступки требования (цессии) № 3009/20/1 от 30.09.2020 г. в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий (ООО «Милкоу») обязуется в срок не позднее 180 календарных дней с момента подписания договора уплатить цеденту (ООО «Евролакс») сумму в размере 1 145 125,20 руб.

30.09.2020 г. между ООО «Евролакс» в качестве цедента и АО «Ингредиенс» в качестве цессионария заключен договор уступки требований (цессии) № 3009/20 (далее – Договор цессии), в соответствии с которым ООО «Евролакс» уступило АО «Ингредиенс» требования к ООО «Милкоу», в том числе требование на сумму 1 145 125,20 руб. из договора уступки требования (цессии) № 3009/20/1 от 30.09.2020 г., заключенного между ООО «Евролакс» и ООО «Милкоу».

В силу п. 2.3 Договора цессии права требования переходят к цессионарию в момент подписания сторонами договора уступки требований.

Как следует из уведомления об уступке требования от 30.09.2020 г. ООО «Милкоу» уведомлено о состоявшейся уступке требования, на уведомлении имеется отметка ООО «Милкоу» о получении уведомления.

Согласно п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока. Однако если это действие должно быть совершено в организации, то срок истекает в тот час, когда в этой организации по установленным правилам прекращаются соответствующие операции (п. 1 ст. 194 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388, ст. 384, п. 2. ст. 389.1 ГК РФ права (требования) к ООО «Милкоу» об осуществлении оплаты в размере 1 145 125,20 руб. по договору уступки требования (цессии) № 3009/20/1 от 30.09.2020 г. перешли от ООО «Евролакс» к АО «Ингредиенс» в момент заключения Договора цессии 30.09.2020 г.

Доказательств погашения задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, исковые требования о взыскании суммы основного долга по договору уступки требования (цессии) № 3009/20/1 от 30.09.2020 г. в размере 1 145 125,20 руб. суд также признает обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму основного долга по договору уступки требования (цессии) № 3009/20/1 от 30.09.2020 г. за период с 30.03.2021 г. по 12.10.2023 г. в размере 188 255,45 руб. с их последующим начислением на сумму основного долга в размере 1 145 125,20 руб., начиная с 13.10.2023 г. по день фактического исполнения обязательства по ставке, предусмотренной ст. 395 ГК РФ.

Суд, проверив произведенный истцом расчет требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, признает его верным и подлежащим удовлетворению в заявленной сумме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Милкоу»  в пользу АО «Ингредиенс» задолженность по договору займа № 3012/12 от 30.12.2019 г. и соглашению от 30.09.2020 г. о расторжении договора займа № 3012/12 от 30.12.2019 г. в размере 8 550 000 руб. основного долга, проценты за пользование займом по состоянию на 30.09.2020 г. в размере 963 791,95 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 г. по 12.10.2023 г. в размере 1 662 046,41 руб. с их последующим начислением на сумму основного долга в размере 9 513 791,95 руб., начиная с 13.10.2023 г. по день фактического исполнения обязательства по ставке, предусмотренной ст. 395 ГК РФ, задолженность по договору уступки требования (цессии) № 3009/20/1 от 30.09.2020 г. в размере 1 145 125,20 руб. основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2021 г. по 12.10.2023 г. в размере 188 255,45 руб. с их последующим начислением на сумму основного долга в размере 1 145 125,20 руб., начиная с 13.10.2023 г. по день фактического исполнения обязательства по ставке, предусмотренной ст. 395 ГК РФ, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 85 546 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья          Т.Ю. Цыганкова