ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

03 сентября 2024 года

Дело №А56-114938/2020/сд.4

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

 

при участии:  

- от третьего лица ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 14.11.2023; 

- от конкурсного управляющего ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 20.03.2023 посредством системы веб-конференция;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21499/2024) конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 по обособленному спору № А56-114938/2020/сд.4 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полимер Бетонные Технологии», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг» (далее – ООО «Инжиниринг») 21.12.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Полимер Бетонные Технологии» (далее – ООО «ПБТ») несостоятельным (банкротом).

Вместе с тем общество с ограниченной ответственностью «Квестор» (далее – ООО «Квестор») 23.12.2020 также обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании ООО «ПБТ» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.12.2020 ООО «Инжиниринг» отказано в принятии заявления о признании ООО «ПБТ» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.12.2020 заявление ООО «Квестор» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 30.12.2021 заявление ООО «Квестор» признано обоснованным, в отношении ООО «ПБТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 № 6.

Решением суда первой инстанции от 28.10.2022 ООО «ПБТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.11.2022 № 210.

Конкурсный управляющий ФИО3 25.10.2023 (зарегистрировано 26.10.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных ООО «ПБТ» в период с 06.03.2015 по 07.04.2017 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кондор-Эко» (далее – ООО «Кондор-Эко») на общую сумму 661 800 руб. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника оспариваемой суммы. 

Определением суда первой инстанции от 04.06.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО3, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 04.06.2024 по обособленному спору № А56-114938/2020/сд.4 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые платежи представляют собой согласованные действия ответчика с должником по выводу денежных средств из имущественной сферы последнего. 

В отзыве третье лицо ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель третьего лица ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе анализа движения денежных средств должника конкурсным управляющим установлены перечисления ООО «ПБТ» в пользу ООО «Кондор-Эко» в период с 06.03.2015 по 07.04.2017 денежных средств на общую сумму 661 800 руб. со следующими назначениями: «Оплата за перевозку грузов по договору № 05/02-1 от 05.02.2013 …»; «Оплата за ПНД дробленный цветной по счету № 100 от 25.04.2016 …»; «Оплата за услуги по дроблению по счету № 163 от 18.05.2016 …».

В соответствии с правовой позицией заявителя, указанные перечисления являются мнимыми, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Перечисления совершены фактически безвозмездно, в период неплатежеспособности должника, о чем ответчик не мог знать в силу своей аффилированности.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПБТ» возбуждено 28.12.2020, тогда как оспариваемые перечисления совершены в период с 06.03.2015 по 07.04.2017, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не могут быть оспорены по специальным основаниям.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя касательно наличия обстоятельств для оспаривания перечислений по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В рассматриваемом случае заявитель указывает, что спорные перечисления совершены в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, о чем ответчик не мог не знать в силу своей аффилированности, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам. 

Указанные выше обстоятельства полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, для квалификации сделки как ничтожной необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в статье 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Кроме того, иной подход приводит к тому, что применение статьи 61.2 Закона о банкротстве нивелируется применением норм о злоупотреблении правом, что не может являться допустимым.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не приведены обоснования наличия в выявленных нарушениях обстоятельств, выходящих за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом указанного, поскольку перечисления за период с 06.03.2015 по 07.04.2017 выходят за пределы трехлетнего периода подозрительности, они не подлежат оспариванию по статье 61.2 Закона о банкротстве, а необходимость применения общегражданских норм (статей 10, 168 и 170 ГК РФ) не доказана.

При этом апелляционный суд обращает внимание, что заявителем также не  доказано наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам, а также какое-либо злоупотребление, притом, что ответчик представил достаточные доказательства наличия между сторонами хозяйственных отношений.

Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам конкурсный управляющий обосновал безвозмездностью спорного перечисления.

Однако ответчик пояснил, что оспариваемые перечисления совершены должником в ходе обычной хозяйственной деятельности на основании договоров купли-продажи, заключаемых посредством выставления счета со стороны ответчика, отгрузки товара – сырья для производства полиэтиленовых труб, оформления универсального передаточного документа. Счета и универсально-передаточные документы приложены ответчиком к отзыву на заявление.

С учетом представленных ООО «Кондор-Эко» документов суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований полагать, что спорные перечисления совершены должником в пользу ответчика фактически безвозмездно.

Принимая длительность и давность коммерческих отношений сторон оспариваемых перечислений, а также их документальное обоснование со стороны ответчика, апелляционный суд отклоняет доводы конкурсного управляющего касательно того, что они совершены в целях вывода денежных средств из имущественной сферы общества.

Поскольку заявителем не была доказанность совокупность обстоятельств для признания перечислений недействительными, притом, что они совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ с учетом ранее предоставленной отсрочки.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 по обособленному спору № А56-114938/2020/сд.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Полимер Бетонные Технологии» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 М.В. Тарасова