АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55994/2019

Дело № А55-9028/2019

г. Казань

14 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фатыховой А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Самарской области:

представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 11.03.2022,

представителя финансового управляющего имуществом должника ФИО1 ФИО3 – ФИО4, доверенность от 21.02.2022,

финансового управляющего имуществом должника ФИО5 – ФИО6, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022

по делу № А55-9028/2019

по заявлению финансового управляющего ФИО3 к ФИО7 об оспаривании сделки должника (вх.116166), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – ФИО1, должник).

 Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Поволжский Шинный Холдинг» признано обоснованным, ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

Финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании  недействительной сделки по отчуждению ФИО5 (далее – ФИО5) в пользу ФИО7 (далее – ФИО7) недвижимого имущества:

- объекта незавершенного строительства, почтовый адрес: 

<

...> севернее территории ВДВ (зона ПК-1), кадастровый номер 73:24:021101:2815;

- объекта незавершенного строительства, почтовый адрес: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, пр-кт Созидателей, севернее территории ВДВ, кадастровый номер 73:24:021101:3138,

и применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления права собственности ФИО5 на оспариваемое недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2021 признано недействительным соглашение об отступном от 12.03.2020 по отчуждению ФИО5 недвижимого имущества: объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: 

<

...> севернее территории ВДВ (зона ПК-1), кадастровый номер 73:24:021101:2815, и объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, пр-кт Созидателей, севернее территории ВДВ, кадастровый номер 73:24:021101:3138, в пользу ФИО7, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО5 на указанные объекты незавершенного строительства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2021 оставлено без изменения, апелляционные жалоба       ФИО1, ФИО5, ФИО7 без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает о не рассмотрении судами вопроса равноценности либо неравноценности представленного отступного; довод судов об отсутствии в материалах дела доказательств наличия у ФИО7 достаточных денежных средств для предоставления займа является преждевременным и основанным на неполном исследовании обстоятельств дела; в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО7 является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области.

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО8 доводы кассационной жалобы поддержала.

В судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу представитель финансового управляющего ФИО3 –      ФИО4 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника ФИО5 ФИО6 просила кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В представленном в материалы дела отзыве публичное акционерное общество «Банк ВТБ» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу рассмотреть в свое отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из условий сделки об отступном от 12.03.2020, указанных в выписках из Единого государственного реестра недвижимости о содержании правоустанавливающих документов № КУВИ-002/2021-70902765 от 16.06.2021 и № КУВИ-002/2021-70900414 от 15.06.2021, ФИО7 (кредитор), с одной стороны, и ФИО5 (должник), с другой стороны, заключили настоящее соглашение о нижеследующем: решением Калининского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 14.01.2020  по делу № 2-231/2020 с ФИО5 в пользу    ФИО7 взыскана задолженность по договору займа денежных средств от 20.11.2017 в размере 30 000 000 рублей, проценты за пользование заемными денежными средствами за период с 21.11.2018 по 21.11.2019 в размере 5 025 000 рублей, штраф в размере 4 620 000 рублей.

Во исполнение решения 14.01.2020 ФИО5 предоставляет ФИО7 отступное: 

- объект незавершенного строительства, кадастровый номер 73:24:021101:3138, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, пр-кт Созидателей, севернее территории ВДВ, степень готовности объекта 37%, принадлежащий ФИО5 на праве собственности;

- объект незавершенного строительства, кадастровый номер 73:24:021101:2815, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, пр-кт Созидателей, севернее территории ВДВ (зона ПК-1), степень готовности объекта 39%, принадлежащий ФИО5 на праве собственности.

Размер отступного определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по договоренности сторон и составляет               39 645 000 рублей. 

Согласно условиям соглашения ФИО5 обязана передать спорное недвижимое имущество ФИО7 по двустороннему акту приема-передачи в течение 5 дней с даты подписания настоящего соглашения.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости супругой должника ФИО5 отчуждено следующее имущество в пользу ФИО7: 

- 21.04.2020 произведена регистрация прекращения права по соглашению об отступном от 12.03.2020 объекта незавершенного строительства, почтовый адрес Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, пр-кт Созидателей, севернее территории ВДВ, кадастровый номер 73:24:021101:3138;

 - 22.04.2020 произведена регистрация прекращения права по соглашению об отступном от 12.03.2020 объекта незавершенного строительства, почтовый адрес 

<

...> севернее территории ВДВ (зона ПК-1), кадастровый номер 73:24:021101:2815.

Полагая, что указанная сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена со злоупотреблением права, финансовый управляющий ФИО3 обратился с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования финансового управляющего ФИО3 суд первой инстанции исходил из следующего.

Поскольку соглашение об отступном заключено 12.03.2020 (государственная регистрация прекращения права по соглашению об отступном произведена 21.04.2020 и 22.04.2020), заявление о признании ФИО1 о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 13.06.2019, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции довод должника о том, что денежные средства по договору займа денежных средств от 20.11.2017 в сумме 30 000 000 рублей перечислялись ФИО7 в адрес супруги должника отклонены, поскольку данный довод не нашел своего подтверждения ввиду отсутствия достаточных доказательств наличия у ФИО7 денежных средств в указанном размере. Из материалов дела также не усматривается наличие надлежащих доказательств, свидетельствующих о расходовании ФИО5 полученных денежных средств по договору займа денежных средств от 20.11.2017.

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом была установлена аффилированность  ФИО7 с ФИО1 и его супругой ФИО5

Так, определением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2021 года по делу А55-19973/2019, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.12.2021, была признана недействительной цепочка мнимых сделок по отчуждению объектов недвижимости, промежуточным приобретателем в которой являлся ФИО7

В связи с чем судами сделан обоснованный вывод об аффилированности сторон оспариваемой сделки, что свидетельствует об осведомленности ФИО7 о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении оспариваемого соглашения об отступном.

Судом первой инстанции также отклонен довод ФИО7 о том, что задолженность ФИО5 перед ним подтверждена вступившим в законную силу решением Калининского районного суда города Уфы от 14.01.2020 по делу №2-231/2020, поскольку даже при наличии задолженности, ликвидное имущество, которым являются спорные недвижимые объекты, переданные по отступному от 12.03.2020, подлежало включению в конкурсную массу для последующих расчетов в порядке очередности с кредиторами, а ФИО7 должен был обратиться в суд первой инстанции с заявлением об установлении его требования в реестре требований кредиторов наравне с иными кредиторами. 

Более того, судом первой инстанции установлено, что Верховным судом Республики Башкортостан решение Калининского районного суда г. Уфы от 14.01.2020г. по делу №2-231/2020 отменено полностью с оставлением искового заявления без рассмотрения.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что финансовым управляющим имуществом супруги должника – ФИО6, в рамках дела А55-29542/2020 о несостоятельности (банкротстве) супруги должника - ФИО5, договор займа денежных средств от 20.11.2017 оспаривается на предмет его безденежности.

Судом первой инстанции также отмечено, что ФИО7 не представлены бесспорные и убедительные доказательства того, с какой экономической целью он приобрел спорные объекты недвижимости и были ли у него для этого достаточные финансовые возможности. 

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у ФИО1 и ФИО5 имелась просроченная задолженность перед кредиторами.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку супруга должника ФИО5, предполагая наступление негативных последствий в виде возложения финансовых обязательств в виде обращения взыскания кредиторов на имеющееся в собственности имущество, предприняла меры к отчуждению имущества, находящегося в совместной собственности с супругом, тем самым лишив кредиторов возможности получения удовлетворения своих требований в каком-либо объеме, то есть злоупотребила своим гражданским правом по распоряжению имуществом; указанные действия совершены исключительно с целью причинения вреда должнику, вывода ликвидных активов и уменьшения конкурсной массы ФИО1

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством (пункт 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

На основании положений пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» заявители (как кредитор, так и финансовый управляющий должника) вправе оспорить в рамках дела о банкротстве должника сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом должника, по основаниям, связанным с нарушением этими сделками прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии равноценного встречного исполнения ввиду отсутствия финансовой возможности ФИО7 в предоставлении займа; о наличии аффилированности сторон оспариваемой сделки; о наличии цели причинения вреда должнику, вывода ликвидных активов и уменьшения конкурсной массы должника, суды правомерно удовлетворили требование финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств наличия у ФИО7 достаточных денежных средств для предоставления займа; об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО7 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции. 

Довод ФИО1 о том, что судами не был рассмотрен вопрос о равноценности либо неравноценности представленного отступного является несостоятельным, поскольку судами установлено отсутствие финансовой возможности у ФИО7 в предоставлении соответствующего займа супруге должника – ФИО5, следовательно, оспариваемое соглашение об отступном совершено при неравноценном встречном исполнении.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Так как ФИО1 при принятии к производству кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ФИО1 подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А55-9028/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиЭ.Г. Баширов

Е.В. Богданова