АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, тел. (495) 609-57-69

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-15081/2012

11 января 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2018 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Савиной О.Н.

судей Зеньковой Е.Л., Комоловой М.В.

при участии в судебном заседании:

от Компании Алмира Трейдинг ЛТД - представитель ФИО1 (доверенность от 13.11.2018 г.)

от конкурсного управляющего ОАО «МЕДСТЕКЛО» ФИО2 - представитель ФИО3 (доверенность от 09.01.2018 № 1), представитель ФИО4 (доверенность от 15.02.2017 г.)

от ИФНС России по г. Клину Московской области – представитель ФИО5 (доверенность от 21.09.2017 № 22-23/837)

от ООО «Газпром Межрегионгаз Москва» - представитель ФИО6 (доверенность от 28.11.2017 № 380)

от ТУ ФАУГИ в Московской области – представитель ФИО7 (доверенность от 10.0.2017 № 362Д)

рассмотрев 11 января 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу                Компания Алмира Трейдинг ЛТД

на постановление от 18.10.2017

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Катькиной Н.Н., Гараевой Н.Я., Муриной В.А.

по заявлению Компания Алмира Трейдинг ЛТД о включении задолженности в размере 256 902 617 руб. 25 коп. в реестр требований кредиторов ОАО «МЕДСТЕКЛО», 

в рамках дела № А41-15081/2012 о несостоятельности (банкротстве)                        ОАО «МЕДСТЕКЛО»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2012 было возбуждено производство по делу по заявлению ООО «Поли прайм» о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества (ОАО) «МЕДСТЕКЛО» (далее – должник; 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 12.12.2012 в отношении ОАО «МЕДСТЕКЛО» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, о чем в газете «Коммерсантъ» от 12.01.2013 № 4 опубликовано сообщение. 

Компания Алмира Трейдинг ЛТД (далее – заявитель; рег. № 116158, 103 Шем Пенг Тонг Плаза, Виктория, Маэ, Сейшельские острова) 07.02.2013 г. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлениями о включении в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества (ОАО) «МЕДСТЕКЛО о» требований:

- в размере 118 467 211 руб. 28 коп., основанных на векселе от 15.09.2011 и пяти векселях от 01.02.2012 (т. 1 л.д. 3 - 5),

- в размере 28 361 354 руб. 44 коп., из них: 22 718 462 руб. 74 коп. вексельного долга, 5 642 891 руб. 70 коп. процентов по векселю, основанных на векселях от 26.09.2011 и от 06.02.2012 (т. 2 л.д. 3-5),

- в размере 36 861 653 руб. 16 коп., из них: 28 513 036 руб. 17 коп. вексельного долга, 8 348 616 руб. 99 коп. процентов по векселю, основанных на двух векселях от 23.09.2011 (т. 3 л.д. 3-5),

- в размере 67 071 913 руб. 34 коп. основанных на пяти векселях от 01.02.2012 (т. 4 л.д. 3-5),

- в размере 25 995 315 руб. 06 коп., из них: 20 107 762 руб. 27 коп. вексельного долга, 5 887 552 руб. 79 коп. процентов по векселю, основанных на векселе от 23.09.2011 (т. 5 л.д. 3 - 5),

- в размере 132 373 710 руб. 66 коп., из которых: 112 494 649 руб. 18 коп. вексельного долга, 19 879 061 руб. 48 коп. процентов по векселю, основанных на шести векселях от 23.09.2011, векселе от 26.09.2011 и векселе от 06.02.2012 (т. 6 л.д. 3-7).

Указанные заявления были объединены для совместного рассмотрения.

Заявления поданы в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2013 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 г., требование Компании Алмира Трейдинг ЛТД в размере 409 131 157 руб. 94 коп., в т.ч.: 369 373 034 руб. 98 коп. основного долга (вексельная сумма), 39 758 122 руб. 96 коп. вексельных процентов, было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «МЕДСТЕКЛО» (т. 1 л.д. 80-82, т. 7 л.д. 14-19).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2014 года (резолютивная часть объявлена 27.02.2014 г.) должник признан несостоятельным (банкротом). Определением суда от 13.03.2014 г. конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2, о чем в газете «Коммерсантъ» от 22.03.2014 опубликовано сообщение. 

Конкурсный управляющий ФИО2 и ИФНС России по г. Клину Московской области 17.01.2017 г. обратились в арбитражный суд с заявлениями о пересмотре определения Арбитражного суда Московской области от 10.04.2013 г. о включении требований Компании Алмира Трейдинг ЛТД в реестр требований кредиторов должника по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2017 г. (резолютивная часть объявлена 16.02.2017 г.) определение Арбитражного суда Московской области от 10.04.2013 г. было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с признанием определениями суда от 04.12.2015 г. и 07.12.2015 г. по настоящему делу, недействительными сделками договоров о выдаче обеспечительных векселей, требование Компании Алмира Трейдинг ЛТД назначено к новому рассмотрении в судебном заседании (т. 7 л.д. 153).

При новом рассмотрении требований, до вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Компания Алмира Трейдинг ЛТД в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила заявленные требования, просила признать совокупные требования в размере вексельной задолженности в сумме 256 902 617 руб. 25 коп. к ОАО «МЕДСТЕКЛО» обоснованным, включить в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «МЕДСТЕКЛО» требование в размере 256 902 617 руб. 25 коп., в т.ч.: 215 961 860 руб. 46 коп. - сумма вексельного (основного) долга, 19 879 061 руб. 48 коп. - сумма процентов по векселям на дату введения наблюдения, 21 061 695 руб. 31 коп. - сумма процентов по векселю за период наблюдения по дату введения конкурсного производства, в т.ч.:

1. Удовлетворить уточненное заявление Компании Алмира Трейдинг ЛТД              № ГЛ01 о включении требований в реестр требований кредиторов, а именно:

- признать требование Компании Алмира Трейдинг ЛТД в размере вексельной задолженности в 67 071 913 руб. 34 коп. к ОАО «МЕДСТЕКЛО»  обоснованным и включить указанную сумму в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

2. Удовлетворить уточненное заявление Компании Алмира Трейдинг ЛТД              № П. 02 о включении требований в реестр требований кредиторов, а именно:

- признать требование Компании Алмира Трейдинг ЛТД в размере вексельной задолженности в 31 931 787 руб. 56 коп. к ОАО «МЕДСТЕКЛО о» обоснованным и включить указанную сумму в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в т.ч.: 20 107 762 руб. 27 коп. - сумма вексельного долга,                5 887 552 руб. 79 копеек - сумма процентов по векселю на дату введения наблюдения, 5 936 472 руб. 50 коп. - сумма процентов по векселю за период наблюдения по дату введения конкурсного производства.

3. Удовлетворить уточненное заявление компании Алмира Трейдинг ЛТД              № ГРОЗ о включении в реестр требований кредиторов, а именно:

- признать требование Компании Алмира Трейдинг ЛТД в размере вексельной задолженности в 26 155 388 руб. к ОАО «МЕДСТЕКЛО» обоснованным и включить указанную сумму в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

4. Удовлетворить уточненное заявление Компании Алмира Трейдинг ЛТД            № К04 о включении в реестр требований кредиторов, а именно:

- признать требование компании Алмира Трейдинг ЛТД в размере 51 395 297 руб. 94 коп. вексельного долга к ОАО «МЕДСТЕКЛО» обоснованным и включить указанную задолженность в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

5. Удовлетворить уточненное заявление Компании Алмира Трейдинг ЛТД    № У05 о включении в реестр требований кредиторов, а именно:

- признать требование Компании Алмира Трейдинг ЛТД в размере вексельной задолженности в 45 279 638 руб. 86 коп. к ОАО «МЕДСТЕКЛО» обоснованным и включить указанную задолженность в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в т.ч.: 28 513 036 руб. 17 коп. - сумма вексельного долга, 8 348 616 руб. 99 коп. - сумма процентов по векселю на дату введения наблюдения, 8 417 985 руб. 70 коп. - сумма процентов по векселю за период наблюдения по дату введения конкурсного производства;

6. Удовлетворить уточненное заявление Компании Алмира Трейдинг ЛТД   № Ф06 о включении в реестр требований кредиторов, а именно:

- признать требование Компании Алмира Трейдинг ЛТД в размере вексельной задолженности в 35 068 591 руб. 55 коп. к ОАО «МЕДСТЕКЛО» обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в т.ч.: 22 718 462 руб. 74 коп.- сумма вексельного долга,                                     5 642 891 руб. 70 коп. - сумма процентов по векселю на дату введения наблюдения, 6 707 237 руб. 11 коп.- сумма процентов по векселю за период наблюдения по дату введения конкурсного производства (т. 8 л.д. 14-23, 111-135).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2017 г. в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «МЕДСТЕКЛО» были включены требования Компании Алмира Трейдинг ЛТД на общую сумму 235 840 921 руб. 94 коп., из них: 215 961 860 руб. 46 коп. вексельного долга, 19 879 061 руб. 48 коп. вексельные проценты. В остальной части требований отказано (т. 10           л.д. 69-71).

Не согласившись с указанным судебным актом, ИФНС России по г. Клину Московской области и ООО «Газпром Межрегионгаз Москва» обратились с апелляционными жалобами.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 определение Арбитражного суда Московской области от 22.06.2017 было отменено, в удовлетворении заявления компании Алмира Трейдинг ЛТД о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не соглашаясь с названным постановлением суда апелляционной инстанции,  Компании Алмира Трейдинг ЛТД обратилась с настоящей кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 18.10.2017 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 22.06.2017. В обоснование доводов жалобы заявитель указал на неправильное применение судом норм процессуального и материального права, поскольку требования основаны на реальных обязательствах; оригиналы векселей представлены в материалы дела, на них имеется непрерывный  ряд индоссаментов.

В судебном заседании представитель Rомпании Алмира Трейдинг ЛТД, представитель конкурсного управляющего ОАО «МЕДСТЕКЛО» ФИО2 поддержалb доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители ИФНС России по г. Клину Московской области, ООО «Газпром Межрегионгаз Москва», ТУ ФАУГИ в Московской области возражали на доводы кассационной жалобы, просили оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции от 18.10.2017 г.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 18.10.2017 г. по следующим мотивам.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, ОАО «МЕДСТЕКЛО» были выданы следующие простые векселя, местом составления: г. Москва, местом платежа: Московская область, г. Клин:

- 15.09.2011 на сумму 51 395 297 руб. 94 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 15.03.2012, векселедержатель - ФИО8,

- 23.09.2011 на сумму 21 450 613 руб. 99 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 23.03.2012, под 24 % годовых, векселедержатель - УРАЛ АВИА ЛТД, авалист - ФИО9,

- 23.09.2011 на сумму 7 062 422 руб. 18 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 23.03.2012, под 24 % годовых, векселедержатель - УРАЛ АВИА ЛТД, авалист - ФИО9,

- 23.09.2011 на сумму 20 107 762 руб. 27 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 23.03.2012, под 24 % годовых, векселедержатель - ООО «Поли прайм», авалист - ФИО9,

- 23.09.2011 на сумму 15 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 23.01.2012, векселедержатель - ФИО9,

- 23.09.11 на сумму 20 107 762 руб. 27 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 23.03.2012, под 24 % годовых, векселедержатель - ФИО9,

- 23.09.2011 на сумму 16 155 388 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 23.01.2012, векселедержатель - ФИО9,

- 23.09.2011 на сумму 21 450 613 руб. 99 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 23.03.2012, под 24 % годовых, векселедержатель - ФИО9,

- 23.09.2011 на сумму 10 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 23.01.12, векселедержатель - ФИО9,

- 23.09.2011 на сумму 7 062 422 руб. 18 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 23.03.2012, под 24 % годовых, векселедержатель - ФИО9,

- 26.09.2011 на сумму 11 446 574 руб. 80 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 26.09.2012, под 24 % годовых, векселедержатель - ФИО9,

- 26.09.2011 на сумму 11 446 574 руб. 80 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 26.09.2012, под 24 % годовых, векселедержатель - ООО «ФАРМ-ПРОЕКТ», авалист - ФИО9,

- 01.02.2012 на сумму 12 334 871 руб. 51 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.02.2013, векселедержатель - ФИО8,

- 01.02.2012 на сумму 12 334 871 руб. 51 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.02.2014, векселедержатель - ФИО8,

- 01.02.2012 на сумму 12 334 871 руб. 51 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.02.2015, векселедержатель - ФИО8,

- 01.02.12 на сумму 12 334 871 рубль 51 копейка со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.02.16, векселедержатель - ФИО8,

- 01.02.2012 на сумму 17 732 427 руб. 30 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.02.2016, векселедержатель - ФИО8,

- 01.02.2012 на сумму 12 334 871 руб. 51 коп со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.02.2013, векселедержатель - ООО «ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ», авалист - ФИО8,

- 01.02.2012 на сумму 12 334 871 руб. 51 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.02.2014, векселедержатель - ООО «ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ», авалист - ФИО8,

- 01.02.2012 на сумму 12 334 871 руб. 51 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.02.2015, векселедержатель - ООО «ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ», авалист - ФИО8,

- 01.02.2012 на сумму 12 334 871 руб. 51 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.02.2016, векселедержатель - ООО «ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ», авалист - ФИО8,

- 01.02.2012 на сумму 17 732 427 руб. 30 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.02.2016, векселедержатель - ООО «ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ», авалист - ФИО8,

- 06.02.2012 на сумму 11 271 887 руб. 94 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 06.08.2012, под 24 % годовых, векселедержатель - ООО «ФАРМ-ПРОЕКТ», авалист - ФИО9,

- 06.02.2012 на сумму 11 271 887 руб. 94 коп. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 06.08.2012, под 24 % годовых, векселедержатель - ФИО9 (т. 1 л.д. 8-13, т. 2 л.д. 8-9, т. 3 л.д. 8-9, т. 4 л.д. 8-12,             т. 5 л.д. 8, т. 6 л.д. 10-17).

На имеющихся в материалах дела копиях названных векселей проставлен индоссамент в пользу Компании Альмира Трейдинг ЛТД (т. 6 л.д. 195-218).

Ссылаясь на наличие у ОАО «МЕДСТЕКЛО» неисполненных вексельных обязательств и введение в отношении должника процедуры наблюдения, Компания Альмира Трейдинг ЛТД обратилась в суд с настоящими требованиями, с учетом уточнения при повторном рассмотрении дела.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда от 22.06.2017 г. и отказывая в удовлетворении требований Компания Альмира Трейдинг ЛТД, руководствуясь ст.ст. 4, 16, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст.ст. 142-144, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст.ст. 17, 34, 75, 77 Постановления ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВС РФ № 33 и Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000, пришел к выводу, что заявитель на доказал наличие у него права на предъявление требований и наличие перед ним задолженности по спорным векселям. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствуют положениям законодательства и фактическим обстоятельствам дела, по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Пунктом 4 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. 

При рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В частности, в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что, в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, Компания Алмира Трейдинг ЛТД указала, что ОАО «МЕДСТЕКЛО» имеет перед ней неисполненные вексельные обязательства.

Так, в п. 1 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о векселе), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 07.06.1930). 

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. 

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей. 

Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. 

В силу ст. 815 ГК РФ вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. 

Из разъяснений, содержащихся в п. 2 указанного совместного Постановления Пленумов следует, что при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя). 

Статья 75 Положения о векселе содержит перечень требований к простому векселю. 

В соответствии с п. 77 Положения о векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся требований пунктов 11-20, 33-37, 38-42, 43-50, 52-54, 55, 59-63, 67-71 Положения о векселе.

Оценив представленные в материалы дела спорные простые процентные и беспроцентные векселя (оригиналы находятся в материалах дела), суд первой инстанции пришел к выводу, что по форме и наличию обязательных реквизитов векселя отвечают требованиям, предъявляемым законодательством к ценным бумагам данного вида, а именно положениям статьей 142-144 ГК РФ и ст. 75 Положения о векселе. 

В пунктах 9, 15 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14 разъяснено, что, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, когда такое лицо докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Исходя из пункта 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

В частности, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011                       № 13603/10 сформулирована правовая позиция, согласно которой могут быть признаны необоснованными (отсутствующие) вексельные требования в силу ст. 17 Положения о векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве. 

При рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Для выяснения обстоятельств в целях рассмотрения настоящего спора заявителем требования должны быть представлены доказательства, подтверждающие: - реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей; - реальность сделок совершенных с векселями; - наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями. Обязанность доказывания указанных оснований возлагается на заявителя.

В п. 9 Информационного письма ВАС РФ от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» также было обращено внимание судов на то, что, если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

В данном случае, в качестве основания приобретения векселя Компания Алмира Трейдинг ЛТД ссылалась на договоры купли-продажи векселей от                    25.12.2012 №№ А01, А02, А03, А04, А05, А06 и акты приема-передачи векселей, которые, после заявления ООО «Газпром Межрегионгаз Москва» о фальсификации данных доказательств и назначении экспертизы давности изготовления, с согласия Компании Алмира Трейдинг ЛТД, были исключены судом из числа доказательств.

Впоследствии, Компании Алмира Трейдинг ЛТД указала, что права на векселя были получены им на основании агентских договоров.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, что между УРАЛ АВИА ЛТД (Принципал) и Компанией Алмира Трейдинг ЛТД (Агент) в «январе 2013 года» (без указания даты) был заключен договор, по условиям которого Агент обязался за вознаграждение по поручению и за счет Принципала совершить от своего имени юридические или иные действия, связанные с реализацией прав Принципала, как держателя и законного владельца простых процентных векселей ОАО «МЕДСТЕКЛО» от 23.03.11 на суммы                      21 450 613 руб. 99 коп. и 7 062 422 руб. 18 копе. (т. 10 л.д. 25 - 27).

Согласно п. 1.2. договора Агент обязался по поручению Принципала, в том числе, предъявить векселя к оплате Эмитенту от своего имени и получить платеж по векселям на свой расчетный счет.

Пунктами 1.6, 1.7 агентского договора установлено, что выполнив поручение, Агент обязан в двухнедельный срок известить об этом Принципала, предоставить Принципалу отчет об исполнении поручения и перечислить суммы денежных средств на расчетный счет Принципала. Вознаграждение Агента составляет 1 425 651 руб.

Агентские договоры с аналогичными условиями в отношении остальных векселей были заключены Компанией Алмира Трейдинг ЛТД (Агент) в «январе 2013 года» с ФИО9, ФИО8, ООО «ГЛАСС ИНВЕСТМЕНТ», ООО «Поли прайм», ООО «ФАРМАЦЕЛЬ» (т. 10 л.д. 29-31, 33-35, 37-39, 41-43, 45-47, 49-51).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Компания Алмира Трейдинг ЛТД полагает, что, действуя по сделке с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, она приобрела права векселедержателя, соответственно, имеет право на включение в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с п. 14 Положения о переводном и простом векселе индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя.

Согласно п. 9 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14 в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Месторасположение передаточных надписей на векселе или на добавочном листе и даты их совершения (если они имеются) для целей определения непрерывности индоссаментов во внимание не принимаются.

По агентскому договору одна из сторон (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (ст. 1005 ГК РФ).

К отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные главами 49 или 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени (ст. 1011 ГК РФ).

Из текста агентских договоров усматривается, что Агент, выступая от своего имени, за вознаграждение обязался предъявить векселя к оплате, а полученные денежные средства перечислить на расчетный счет Принципала.

Таким образом, по названным агентским договорам переход прав по векселям к Компании Алмира Трейдинг ЛТД не предусмотрен.

Наличие иных обязательств, в связи с которыми векселя были переданы Компании Алмира Трейдинг ЛТД, последняя документально не обосновала, в связи с чем наличие вексельного долга ОАО «МЕДСТЕКЛО» перед Компанией Алмира Трейдинг ЛТД не подтвержден.

В обоснование наличия у себя права на предъявление требований в рамках настоящего дела, Компания Алмира Трейдинг ЛТД ссылается на то, что векселя были переданы ей в качестве оплаты агентского вознаграждения, однако, агентские договоры от «___января 2013 года» не содержат условий о том, что вознаграждение агента эквивалентно вексельной сумме и покрывается суммой вексельного долга.

Судом апелляционной инстанции также обоснованно учтено, что ООО «Поли прайм» было ликвидировано 23.09.2016, таким образом, в силу ст. 419 ГК РФ агентский договор, заключенный указанным лицом с Компанией Алмира Трейдинг ЛТД прекратил свое действие, что означает отсутствие у последнего обязательств по предъявлению простого векселя на сумму 20 107 762 руб. 27 коп.

Кроме того, Компанией Алмира Трейдинг ЛТД был представлен агентский договор, заключенный с ООО «ФАРМАЦЕЛЬ» в отношении векселей, находящихся у ООО «ФАРМ-ПРОЕКТ М». Однако, доказательств наличия у ООО «ФАРМАЦЕЛЬ» соответствующих полномочий действовать от имени векселедержателя не представлено.

В частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2015 по делу № 305-КГ15-5805 (дело по вопросу включения в реестр требований кредиторов, основанном на решении третейского суда, в процессе исполнения иностранного арбитражного решения) обращено внимание судов на особый характер распределения бремени доказывания конкурсными кредиторами необоснованности предъявленных кредитором требований. 

В таких случаях бремя доказывания смещается: не конкурсный кредитор, оспаривающий факт, в настоящем случае наличия вексельного долга и фактических взаимоотношений сторон, должен представлять доказательства их отсутствия, но другая сторона, настаивающая на наличии долга (в данном случае как заявитель - Компания Алмира Трейдинг ЛТД, так сам должник), должна представить соответствующие доказательства, подтверждающие фактические права на получение спорной задолженности. 

Поскольку возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора, обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В противном случае на конкурсного кредитора налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2015 по делу № 305-КГ15-5805 правовая позиция также применима и в настоящем случае, т.к. по заявленному вексельному долгу выдвинуты мотивированные и документально обоснованные возражения кредиторов (ИФНС России по г. Клину Московской области, ООО «Газпром Межрегионгаз Москва») и ТУ ФАУГИ в Московской области.

В данном случае, заявитель, получивший право вексельного требования, и должник, в целях соблюдения баланса интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, обязаны были представить надлежащие доказательства, поскольку с момента введения в отношении должника процедуры банкротства обоснованность требования каждого кредитора к должнику касается не только частного интереса кредитора, но и затрагивает публичные интересы - интересы других кредиторов.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, в т.ч. доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции, исходя из приведенных выше норм и разъяснений, фактических обстоятельств дела, установил, что выдача должником векселей и предъявление его Компания Алмира Трейдинг ЛТД к исполнению, при недоказанности наличия достаточных для совершения сделок активов должника, незадолго до возбуждения дела о банкротстве, отсутствии документальных доказательств реального наличия обязательств должника перед Компанией Алмира Трейдинг ЛТД, свидетельствует о создании конструкции абстрактного вексельного обязательства и намерении искусственного создания кредиторской задолженности, в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника, ввиду чего нарушен баланс интересов вовлеченных в процесс банкротства конкурсных кредиторов.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования Компании Алмира Трейдинг ЛТД о включении в реестр требований кредиторов ОАО «МЕДСТЕКЛО» задолженности в общей сумме 256 902 617 руб. 25 коп.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании Алмира Трейдинг ЛТД и отмены обжалуемого постановления суда от 18.10.2017.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 по делу № А41-15081/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяО.Н. Савина

Судьи:Е.Л. Зенькова

М.В. Комолова