АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1762/23 

Екатеринбург

17 мая 2023 года

 

Дело № А76-20114/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2023 года 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ивановой С. О.,

судей Вдовина Ю. В., Поротниковой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» (далее – Учреждение, истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2022 по делу № А76-20114/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Учреждение обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Областной аптечный склад» (далее – общество «Областной аптечный склад», ответчик) о признании недействительным соглашения от 02.12.2019 о возмещении затрат на оплату факторинговых услуг.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (далее – общество «РТС-Капитал»).

Определением суда от 18.04.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечено Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее – Министерство).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Учреждение просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что при заключении спорного соглашения для обеих сторон была очевидна ущербность сделки, что из обстоятельств заключенного соглашения следует, что истец возложил на себя обязанность оплачивать те услуги, которые он не получал, а ответчик получил услуги факторинга безвозмездно.

Также, заявитель кассационной жалобы считает ошибочными выводы судов о пропуске срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  02.12.2019 между Обществом «Областной аптечный склад» (сторона 1) и государственным унитарным предприятием Свердловской области «Фармация»                     (далее – ГУП СО «Фармация») (сторона 2), правопреемником которого является Учреждение, заключено соглашение о возмещении стоимости факторингового обслуживания (далее – соглашение), по условиям которого стороны договорились, что «сторона 2» обязуется возмещать «стороне 1» сумму, затраченную на оплату факторинговых услуг по договору факторинга между обществом «ФТ-Капитал») и Стороной 1 в размере не более     16 % годовых от суммы задолженности, переданной в пользу  общества «ФТ-Капитал» по договору факторинга (п. 2 соглашения). 

Заключению оспариваемого соглашения между Учреждением и  обществом «Областной аптечный склад» предшествовало заключение между обществом «Областной аптечный склад» и обществом «РТС-Капитал» договора факторинга путем акцепта в Информационной системе ГЕТФИНАНС, расположенной на сайте в сети Интернет по адресу: https://getfinans.ru/ предложения Фактора о заключении договора факторинга путем присоединения Клиента к Правилам факторинга общества «ФТ-Капитал» в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Предметом договора факторинга явилась уступка обществом «Областной аптечный склад» денежных требований к Учреждению по договору поставки        № 92 от 11.10.2017 в пользу общества «РТС-Капитал». 

Предметом заключенного между Учреждением и обществом «Областной аптечный склад»  Соглашения явилось возмещение истцом расходов ответчика, связанных с указанной выше уступкой.

Учреждение, полагая, что соглашение от 02.12.2019 заключено сторонами в нарушение требований закона обратилось с соответствующим иском в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из пропуска  срока исковой давности по требованию о признании Соглашения недействительным  и из отсутствия оснований для признания Соглашения недействительной (оспоримой) сделкой по основаниям, приведенным в  пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Между тем, как установлено судами, доказательств того, что общество «Областной аптечный склад» знало или должно было знать о наличии явного ущерба для Учреждения при заключении Соглашения, что имеются обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителей Учреждения и общества «Областной аптечный склад»  в ущерб интересам Учреждения, в материалы дела не представлено.

      Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.  

      Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

При этом, с учетом положений пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, а также вышеуказанные нормы права, учитывая  заявление обществом «Областной аптечный склад» о пропуске срока исковой давности, установив,  что оспариваемое Соглашение заключено 02.12.2019, тогда как с иском о признании Соглашения Учреждение обратилось только 15.06.2021,  принимая во внимание, что истцы не ссылались на наличие сговора между директором ФИО1 (на момент совершения сделки) и обществом «Областной аптечный склад», суды пришли к верному выводу о том, что  годичный срок исковой давности о признании соглашения от 02.12.2019 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий его недействительности истек 02.12.2020.

Кроме того, установив, что министерство при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, могло и должно было узнать о спорной сделке и принятых предприятием обязательствах не позднее  31 марта 2020 года, суды и  справедливо заключили,  что  на момент обращения Министерством с исковыми требованиями в суд  - 06.06.2022, годичный срок исковой давности о признании соглашения от 02.12.2019 недействительным также истек.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и  апелляционной инстанции, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

         Учитывая, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен при верном применении норм процессуального права, оснований не согласиться с выводами судов обеих инстанций суд округа не усматривает.

Доводы, вновь заявленные Учреждением в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для их отмены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения

      Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2022 по делу № А76-20114/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

 

Председательствующий                                             С.О. Иванова 

 

Судьи                                                                          Ю.В. Вдовин 

 

                                                                                     Е.А. Поротникова