АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                     Дело  № А19-96/2020

« 16 » июля 2020 года.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  09.07.2020 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой М.К., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТРЭНЕРГОРЕСУРСОСБЕРЕЖЕНИЯ +» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 664075, 

<

...>), 

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договора уступки прав требования, 

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности, диплом, паспорт;

от ответчика ООО «ЦЭРС+» - ФИО4, директор, диплом, паспорт;

от ответчика ИП ФИО2 – представитель не явился, уведомлен,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРЭНЕРГОРЕСУРСОСБЕРЕЖЕНИЯ +», индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчики, ООО «ЦЭРС +», ИП ФИО2) с требованием о признании недействительным договора уступки прав требования.

Представитель истца заявленные требования поддержал, представил дополнительные пояснения по иску и ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО5 По мнению истца, в случае удовлетворения настоящего иска у ФИО5 возникнет право на иск к ООО «ЦЭРС+» о взыскании суммы займа досрочно в порядке статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика ООО «ЦЭРС+» исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве, представил дополнительные доказательства, возражал против привлечения ФИО5 в качестве третьего лица.

Ответчик ИП ФИО2, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, направил письменный отзыв, в котором требования не признал в полном объеме.

Поскольку неявка ответчика ИП ФИО2 в судебное заседание, уведомленного надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Заявленное истцом ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5 судом рассмотрено и отклонено по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла и содержания части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для привлечения в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Иными словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем.

Согласно системному толкованию изложенных норм права суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство, исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Целью участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия. При этом, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и таким лицом.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в случае, если этим актом в отношении предмета спора устанавливаются права не привлеченного лица либо возлагаются какие-либо обязанности на это лицо.

Изучив материалы дела, суд считает, что рассматриваемый спор касается исключительно взаимоотношений истца и ответчиков, доказательств того, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ФИО5 по отношению к любой из сторон спора, истцом не представлено.

Исходя из названного, оснований для привлечения ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При таких обстоятельствах, ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 не подлежит удовлетворению.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 10.09.2019 года  между ИП ФИО2 (Цедент) и ООО «ЦЭРС+» (Цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому Цедент уступил Цессионарию права требования по возмещению всех убытков и компенсаций предусмотренных ст. 98 АПК РФ к Индивидуальному предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, далее - Должник), и причитающихся Цеденту в связи с обеспечительными мерами, принятыми по заявлению ИП ФИО1 определением от 22.11.2017 по делу № А19-18339/2017 (далее – определение от 22.11.2017). В том числе, но не ограничиваясь, к Цессионарию переходят права требования возмещения убытков и компенсаций, возникших в связи с арестом денежных средств Цедента в размере 56 268 375 (пятьдесят шесть миллионов двести шестьдесят восемь тысяч триста семьдесят пять) рублей на расчетном счете Цедента № 40802810918350030801 в Байкальском Банке Сбербанка России, наложенным во исполнение определения Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2017. 

Пунктом 3.1. договора установлено, что цена уступаемых прав требований по настоящему договору составляет 1 000 000 (один миллион) рублей. 

В соответствии с пунктом 3.2. договора, стоимость, указанная в пункте 3.1. настоящего Договора, должна быть уплачена Цессионарием Цеденту в течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения настоящего Договора. Оплата производится безналичным переводом, либо наличными денежными средствами. Оплата может быть произведена за Цессионария третьим лицом, в этом случае Цедент обязан принять исполнение, предоставленное за Цедента третьим лицом (ст. 313 ГК РФ).

Во исполнение договора ООО «ЦЭРС+» обратилось с иском в Арбитражный суд Иркутской области (дело № А19-23884/2019) о взыскании с ИП ФИО1 убытков в порядке статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.01.2020 исковые требования ООО «ЦЭРС+» удовлетворены, с ИП ФИО1 в пользу ООО «ЦЭРС+» взыскан основной долг в размере 3 915 662 руб. 26 коп.

Согласно доводам истца, договор уступки прав требований (цессии) от 10.09.2019, заключенный между ответчиками, является притворной сделкой, прикрывающей собой договор дарения, что между коммерческим организациями запрещено. Договор займа между ООО «ЦЭРС+» и ФИО5 является мнимым, расчетов не производилось, а стороны создали искусственный документооборот, с целью недопущения провести взаимозачет между ИП ФИО1 и ИП ФИО2

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц. В том числе, гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Доказательств, свидетельствующих о том, что в рассматриваемом случае именно ИП ФИО2 как кредитор имеет для должника существенное значение, в материалы дела не представлено.

Замена взыскателя в данном случае не влечет нарушения прав должника, не влияет на объем его обязанностей и не снимает обязанности с должника по уплате долга.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.

Поскольку у предпринимателя ФИО2 право требования убытков на основании статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возникло непосредственно после принятия Четвертым арбитражным апелляционным судом постановления от 08.04.2019, которым в силе было оставлено решение суда первой инстанции от 12.12.2018, принятое в пользу ответчика – ИП ФИО2, заключение договора цессии на указанное право 10.09.2019, то есть после его возникновения, не свидетельствует об уступке будущего требования.

Кроме того, отсутствие в договоре указания точного размера уступаемого права не имеет правового значения и не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным и не влечет каких-либо правовых последствий.

Проверив договор об уступке прав требований от 10.09.2019 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, договор уступки прав требований (цессии), заключенный 10.09.2019 между ИП ФИО2 (цедент) и ООО «ЦЭРС+» (цессионарий), не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки права требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы ООО «ЦЭРС+» в подтверждение оплаты денежных средств ФИО2 представило договор займа от 10.09.2019 на сумму 1 000 000 руб., заключенный между ООО «ЦЭРС+» и гражданином ФИО5, расписку ИП ФИО2 от 10 сентября 2019 года о получении денежных средств в сумме 1 000 000 руб. от ФИО5 

Также в судебном заседании ООО «ЦЭРС+» на обозрение суда была представлена выписка с лицевого счета ФИО5 за период с 10.08.2018 по 10.09.2019 о наличии на счету денежных средств, бухгалтерский баланс ООО «ЦЭРС+» за 2019 год и платежное поручение № 13 от 19.06.2020 о частичном исполнении (возврате) суммы займа ФИО5 

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Пунктом 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. 

Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о намерении сторон на безвозмездную передачу требования.

Истец, заявляя о притворности сделки уступки права требования, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил соответствующих доказательств, свидетельствующих об иной воле сторон, направленной на безвозмездную передачу права (дарение).

Вопреки доводам истца, в рассматриваемом случае безвозмездность отсутствует, поскольку стороны в договоре установили стоимость уступленного права в размере 1 000 000 рублей и стороны выполнили права и обязанности, вытекающие из договора от 10.09.2019. В частности, как установлено судом, ФИО2 передал соответствующие документы обществу и принял оплату, произведенную третьим лицом за общество.

Доказательства, которые бы позволили установить намерение сторон на безвозмездную передачу права требования, материалы дела не содержат. 

Таким образом, основания считать указанный договор притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, отсутствуют, поскольку договор является возмездным.

Доводы истца о мнимости договора займа от 10.09.2019, заключенного между ООО «ЦЭРС+» и ФИО5 также не нашли своего подтверждения и опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае истцом не доказано злоупотребление ответчиками своими правами при заключении договора цессии от 10.09.2019.

Каких-либо конкретных фактов, доказательств, доводов ИП ФИО1 в обоснование о злоупотреблении сторонами правом не приводится, доводы сводятся к предположениям.

Кроме того, истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. 

На основании изложенного, оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу о том, что исковые требования ИП ФИО1 не подлежат удовлетворению. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут. 

С учетом принятого решения об отказе в удовлетворении исковых требований, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия.

Судья:                                                                                                                  Е.Г. Акопян