АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-994/2022

г. Краснодар

14 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2024 года.     

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и  Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании должника ФИО1 (ИНН 

<

***>), финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Куб», иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Куб» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11 марта 2024 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2024 года по делу № А20-994/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) в арбитражный суд поступило заявление ООО «Куб» (далее – общество) о включении в реестр требований кредиторов должника 20 616 835 рублей 08 копеек задолженности.

Финансовый управляющий обратился в суд с требованием признать недействительными сделками договор займа от 14.02.2019, договор уступки права требования от 01.03.2021 и применить последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в положение, существовавшее до заключения сделок.

Указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 30.10.2023 суд произвел замену инициатора обособленного спора о признании сделок недействительными на финансового управляющего должника ФИО2 (далее – финансовый управляющий) и кредитора ФИО3

Определением суда от 11 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 2 июля 2024 года, отказано в удовлетворении требований общества; признан недействительным договор займа от 14.02.2019 и договор уступки права требования от 01.03.2021; применены последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в положение, существовавшее до заключения сделок.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, удовлетворить требования общества и отказать в удовлетворении требований финансового управляющего. По мнению заявителя, отсутствуют основания для отказа в признании требований общества обоснованными и признании договоров недействительными, поскольку факт наличия задолженности должника подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 поддержал доводы жалобы. В отзывах на жалобу должник и финансовый управляющий должника просят отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 19.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 19.06.2023 финансовым управляющим должника утвержден ФИО2

Общество и ФИО4 01.03.2021 заключили договор уступки прав требований права требования к должнику в размере 21 560 тыс. рублей, возникшего из обязательств по договору займа от 14.02.2019, заключенного ФИО4 и должником.

По условиям пункта 1.2 договора цессии право требования к должнику уступается в объеме 21 560 тыс. рублей, включая проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнение должником своего обязательства по оплате. За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту сумму 1 500 тыс. рублей в срок до 31.12.2021 (пункт 1.3 договора).

ФИО4 письменно уведомил должника о заключении договора цессии и уступке обществу долга в размере 21 560 тыс. рублей.

Общество обратилось в Нальчикский городской суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к должнику и ФИО5 о солидарном взыскании долга, неустойки.

Решением Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.03.2022 по делу № 2-164/2022 исковые требования удовлетворены частично, с должника в пользу общества взыскано 10 млн рублей задолженности по договору займа, 860 тыс. рублей пени с 01.08.2019 по 28.02.2021, 60 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на указанные судебный акт, общество обратилось с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Указав на отсутствие доказательств как финансовой возможности предоставить должнику заем наличными денежными средствами (10 млн рублей), так и расходования данной суммы должником, финансовый управляющий обратился в суд с требование признать недействительными сделками договора займа от 14.02.2019 и уступки права требования от 01.03.2021.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 10, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Для подтверждения реальности передачи суммы займа подлежат проверке факты, подтверждающие фактическое наличие у ФИО4 денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (банковские выписки, справки формы № 2-НДФЛ, источники, подтверждающие реальный достаточный доход заимодавца для выдачи суммы займа, документы о снятии займа с банковских счетов, доказательства подтверждения целесообразности и экономической обоснованности выдачи суммы займа в спорный период и без предоставления какого-либо обеспечения, доказательства, подтверждающие действительность передачи указанной суммы займа заемщику).

В обоснование финансовой возможности предоставления суммы займа ФИО4 представил налоговую декларацию формы № 3-НДФЛ за 2017 год, согласно которой он получил доход в размере 35 млн рублей (направлена в налоговый орган 20.03.2019).

По запросу суда первой инстанции налоговый орган представил сведения, о том, что совокупный доход заимодавца ФИО4 за 2016 – 2019 годах составил 3 619 413 рублей 24 копейки (без учета текущих расходов за 4 года: с 2016 года по 2019 год включительно).

Оценив представленные в материалы дела сведения, суды критически отнеслись к сведениям, представленным ФИО4, поскольку указанная в декларации формы № 3-НДФЛ за 2017 год сумма доходов в размере 35 млн рублей не соответствует данным, представленным налоговым органом по запросу суда.

Согласно данным налогового органа, сумма доходов ФИО4 за 2016 и 2017 годы составляет только 826 612 рублей 66 копеек. В налоговой декларации формы № 2-НДФЛ за 2017 год, представленной налоговым органом, в отличие от документа, представленного ФИО4, содержатся данные о расходах (вычетах) на полученный доход. 

Суды  установили, что сумма дохода ФИО4 за 2017 год составляет 234 195 рублей 02 копейки, за 2018 год – 693 235 рублей. Таким образом, заимодавец не подтвердил финансовую возможность предоставления суммы займа в 2019 году. Сама по себе передача такой крупной суммы в наличной форме не является типичной в хозяйственной практике.

Кроме того, фактические обстоятельства отсутствия финансовой возможности предоставить заем, установлены в рамках аналогичного спора в постановлении суда апелляционной инстанции по делу от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 17.05.2024.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства реальности предоставления должнику займа и, соответственно, свидетельствуют о мнимости договора займа от 14.02.2019.

Установив изложенные обстоятельства, установив, что требование общества основано на недействительной (ничтожной) сделке, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требований кредитора в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника.

Суды указали на недействительность договора цессии, что вытекает из самого содержания договора, отсутствия оплаты его со стороны цессионария и несогласованности в договоре условия оплаты уступленного права, противоречащего существу цессии и ее возмездному характеру, что в условиях установленной взаимозависимости должника и кредитора свидетельствует о злоупотреблении правом и возможности применения положений статьи 10 Гражданского кодекса, устанавливающей право суда на отказ в защите права соответствующего лица.

Суды исследовали и обоснованно отклонили как противоречащий установленным обстоятельствам довод о том, что факт наличия задолженности должника подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды отказали в удовлетворении требований общества, признали недействительным договор займа от 14.02.2019 и договор уступки права требования от 01.03.2021 и применили последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в положение, существовавшее до заключения сделок.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11 марта 2024 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2024 года по делу № А20-994/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

                                                                                                                           С.М. Илюшников