ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А49-109/2019

город Самара

14 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Бросовой Н.В. и Морозова В.А.,

протокол судебного заседания вела секретарь Хурина В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Строительные дорожные машины» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2019, принятое по делу №А49-109/2019 судьей Енгалычевой О.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительные дорожные машины» (ОГРН1155836001606, ИНН5836671667), г. Пенза, к обществу с ограниченной ответственностью «ДИС» (ОГРН1135834001302, ИНН5834058328), г. Пенза, о признании сделки недействительной,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Пензенский железобетонный завод №3», г. Пенза,

без участия сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительные дорожные машины», город Пенза, обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ДИС», город Пенза, о признании недействительным Соглашения от 25.08.2015 № 1 о переводе долговых обязательств. 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2019 ООО «Строительные дорожные машины» в удовлетворении исковых требований отказано с отнесением  расходов по государственной пошлине на истца (л.д. 95).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Строительные дорожные машины» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (л.д. 117), в которой ссылаясь на выявленные существенные обстоятельства, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования и применить последствия недействительности ничтожной сделки. 

Стороны, извещенные о дне и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии представителей сторон.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

25.08.2015 ООО «ДИС» и ООО «Строительные дорожные машины» заключили Соглашение № 1 о переводе долговых обязательств, по которому ООО «ДИС» передало, а ООО «СДМ» приняло право требования задолженности по выполненным работам общей суммой 44 000 000 руб. к ООО «Пензенский железобетонный завод № 3», определив стоимость передачи долга в 12 000 000 руб. без указания срока внесения указанного платежа.

В июле 2018 года ООО «ДИС» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском о взыскании с ООО «СДМ» денежных средств по Соглашению от 25.08.2015 № 1 в сумме 12 000 000 руб. и процентов за пользование денежными средствами за период с 22.12.2015 по 25.06.2018 в сумме 2 601 799 руб. 81 коп. 

Делу присвоен №А49-7292/2018.  

В процессе производства по делу ООО «СДМ» стало известно о том, что генеральный директор ООО «ДИС» не подписывал Соглашение от 25.08.2015 № 1 и ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» не имел долг перед ООО «ДИС».

Обращаясь с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ДИС» о признании недействительным Соглашения от 25.08.2015 № 1 о переводе долговых обязательств, ООО «СДМ» ссылается на нормы статей 166, 167 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что оспариваемая сделка заключена в состоянии заблуждения. Кроме того, со стороны ООО «ДИС» Соглашение подписано не директором Светличным О.В., а иным лицом с превышением полномочий, что существенно для оценки сделки, как сделки совершённой с пороком воли стороны.

ООО «ДИС» иск не признало, оценивая соглашение от 25.08.2015 № 1 как действительное и исполненное сторонами. На основании Соглашения ООО «СДМ» заключило с ООО «Пензенский железобетонный завод №3» в рамках дела №А49-12458/2015 мировое соглашение, которое позволило ему стать кредитором общества «Пензенский железобетонный завод №3» на значительную сумму.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной. 

Истец обратился с заявлением о признании указанной сделки недействительной, как совершённой под влиянием заблуждения, так как общество «Пензенский железобетонный завод №3» не имело перед обществом «ДИС» задолженности на момент заключения обязательства, и ответчик уступил истцу несуществующее право. Кроме того, со стороны общества «ДИС» соглашение подписано неуполномоченным лицом.

В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Из содержания вступивших в законную силу судебных актов по делам №А49-12458/2015 и №А49-11620/2015 следует, что истец оценивал обстоятельства заключения сделки на момент её совершения. 

После заключения соглашения истец обратился с иском к ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» о взыскании задолженности в сумме 85 981 786 руб. 78 коп. 

Рассмотрение дела завершено утверждением мирового соглашения.

В определении об утверждении мирового соглашения от 28.12.2015 указано, что задолженность сложилась из обязательств ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» перед истцом по нескольким соглашениям, в том числе и по соглашению о переводе долга от 25.08.2015 № 1. По условиям мирового соглашения ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» в срок до 12.01.2016 перечисляет ООО «СДМ» долг в сумме 81 500 000 руб.

Решением от 27.07.2016 Арбитражный суд Пензенской области признал ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» несостоятельным (банкротом) с введением конкурсного производства.   

На основании определения Арбитражного суда Пензенской области от 28.12.2015 об утверждении мирового соглашения ООО «СДМ» заявило требование о включении его в реестр кредиторов общества «Пензенский железобетонный завод №3», и было включено судом в реестр кредиторов на всю сумму предъявленных требований.  

В пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Оценив указанные обстоятельства, суд признал, что на момент заключения оспариваемого Соглашения № 1 воля истца была направлена на совершение сделки и сохранении ее в будущем, и он не заблуждался относительно существа сделки применительно к части 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление истца о подписании Соглашения № 1 со стороны ООО «ДИС» неуполномоченным лицом (по заявлению истца соглашение подписано не директором Светличным О.В.) не влияет на действительность сделки.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с превышением полномочий может быть оспорена только самим ООО «ДИС». 

Кроме того, ООО «ДИС» обратилось в арбитражный суд с иском (дело №А49-7292/2018) к ООО «СДМ» о взыскании 12 000 000 руб. по Соглашению от 25.08.2015 № 1, тем самым одобрив совершение указанной сделки лицом, заключившим ее от имени общества «ДИС».

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). К числу оспоримых сделок относятся и сделки, оспариваемые в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Представитель  ответчика в судебном заседании заявил о применении срока исковой давности в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Заключая финансовую сделку уступки (перевода долга), истец должен был знать о фактических обстоятельствах совершаемой сделки на момент её совершения, то есть 25.08.2015, так как сделка обеспечивалась предоставлением сторонами первичных бухгалтерских документов (раздел 2 соглашения). В любом случае, обращаясь в суд с требованием к ООО «Пензенский железобетонный завод №3» и заключая мировое соглашение по делу №А49-12459/2015, истец не мог не знать о существе совершённой им сделки. В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент обращения с рассматриваемым иском истец пропустил срок исковой давности для защиты нарушенного права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, что установлено частью 2 статьи 199  Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований о признании недействительным Соглашения от 25.08.2015 № 1 о переводе долговых обязательств.         

На протяжении длительного времени истцом не заявлялось о недействительности Соглашения № 1, в том числе и о том, что генеральный директор ООО «ДИС» не подписывал данное соглашение. Более того, определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2016 по делу №А49-11620/2015 требования кредитора ООО «СДМ» в сумме 81 500 000 руб. основного долга были признаны установленными и  включены в реестр требований кредиторов ООО «ПЖЗ № 3». 

При этом в основу требований кредитора легло, в том числе, и соглашение от 25.08.2015 № 1, на основании которого ООО «ДИС» просило взыскать с ООО «СДМ» 12 000 000 руб. за перевод долга. Соглашение № 1 положено в основу мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Пензенской области определением от 28.12.2015 по делу №А49-12458/2015. 

По сути, в результате заключения Соглашения № 1 ООО «СДМ» по условиям мирового соглашения, заключенного с ООО «Пензенский железобетонный завод № 3», должник в срок до 12.01.2016 должен был перечислить ООО «СДМ» долг в сумме 81 500 000 руб.

На основании определения Арбитражного суда Пензенской области от 28.12.2015 об утверждении мирового соглашения ООО «СДМ» заявило требование о включении его в реестр кредиторов общества «Пензенский железобетонный завод №3», и было включено судом в реестр кредиторов на всю сумму предъявленных требований.

Сделка исполнена, вместе с тем, злоупотребляя своими процессуальными правами, ООО «СДМ» обращается в суд о признании недействительным Соглашения от 25.08.2015 № 1 о переводе долговых обязательств. 

Доводы апелляционной жалобы противоречат материалам дела и не влияют на правомерность принятого судебного акта суда первой инстанции.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского  оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,  содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По  общему правилу  части  5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны  на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 Кодекса. 

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия. 

ООО «СДМ» изначально совершало действия, позволившие всем участникам спорных правоотношений полагать, что оно считается обязанным по соглашению  от 25.08.2015 № 1, в связи с чем у хозяйствующего субъекта возникли обязательства по выплате стоимости передачи долга в размере 12 000 000 руб. На протяжении длительного времени, и в процессе рассмотрения ряда споров и принятия судебных актов (по соглашению № 1) ООО «СДМ» о недействительности либо о незаключенности соглашения № 1 не заявляло 

Оспаривая Соглашение № 1, получив в результате его заключения определенные блага, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что истец явно злоупотребляет своими правами.  

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, в том числе и по сроку давности, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.   

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2019, принятое по делу №А49-109/2019, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительные дорожные машины» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

ПредседательствующийО.Е. Шадрина

СудьиН.В. Бросова

В.А. Морозов