АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 ноября 2017 года

Дело №

А56-70289/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 21.11.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева  А.Л.,судей Колесниковой С.Г,Тарасюка И.М.,  

при участии от публичного акционерного общества Банка ВТБСтолярова А.Ю. (доверенность от 24.01.2017), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» Романовой О.А. и от самого общества Бякова Ю.А. (доверенность от 11.09.2017), от акционерное общество «Северо-Западная пригородная пассажирская компания» Королевой С.Н. (доверенность от 29.06.2017) и Петрова Д.А. (доверенность от 31.10.2017),  

рассмотрев 15.11.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества Банка ВТБ и общества с ограниченной ответственностью «Управление предприятиями СЛК» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 (судья Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-70289/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2016 по делу № А56-70289/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания», место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Савушкина улица, дом 126, литера «А», помещение 17-Н, ОГРН 1057810474534, ИНН 7805372340 (далее – ООО «СПЛК»), введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утверждена Рутштейн Александра Алексеевна (ИНН 780436785050, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 13661).

В рамках данного дела о банкротстве публичное акционерное обществоБанк ВТБ, место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, улица Большая Морская, дом 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее – Банк ВТБ, Банк), 23.01.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов ООО «СПЛК» требований в размере 146 240 961 руб. 32 коп., в том числе 144 565 709 руб. 92 коп. основного долга, а также 1 675 251 руб. 40 коп. неустойки как обеспеченные залогом имущественных прав должника.

Определением суда первой инстанции от 11.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017, требования Банка признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СПЛК» в заявленной сумме. При этом требование по неустойке учтено отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В части установления за Банком статуса залогового кредитора отказано.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2017 по делу № А56-70289/2015 ООО «СПЛК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Романова Оксана Александровна.     

В кассационной жалобе Банк ВТБ просит отменить указанные судебные акты в части отказа в признании за Банком статуса залогового кредитора, а дело в указанной части направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином судебном составе.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций исследованы не все доказательства по делу, не учтены обстоятельства, имеющие существенное значения для правильного разрешения спора, а также неверно  применены нормы материального права, регулирующие залоговые правоотношения.

В частности суды двух инстанций сделали неправильный вывод относительно залога имущественных прав, посчитав его прекратившимся, при этом не учли наличие последующего залога, на который распространяется действие Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ, начиная с 01.07.2014. Банк полагает, что поступившие от лизингополучателя денежные средства на счет должника являлись предметом залога, за счет которых подлежат удовлетворению требования залогодержателя. В данном случае, по мнению Банка, залог имущественных прав (права на получение лизинговых платежей от акционерного общества «Северо-Западная пригородная пассажирская компания» (далее – АО «СЗППК») по договорам лизинга трансформировался в залог банковского счета в пределах суммы, полученной от лизингополучателя. Поэтому требования Банка подлежали признанию судом как обеспеченные залогом.              

Общество с ограниченной ответственностью «Управление предприятиями СЛК» (далее – ООО «УП СЛК») также просит отменить вынесенные по делу судебные акты, но принять новый – об удовлетворении требований Банка как залогового кредитора.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что денежные средства, перечисленные на расчетный счет должника в качестве  выкупной стоимости предмета лизинга на основании соглашения о досрочном выкупе предмета лизинга к договору финансовой аренды (лизинга) от 30.07.2013№ СЛК-07/13-Л-359 (далее – Договор лизинга) являются предметом залога по договорам залога имущественных прав.

В отзыве на жалобы АО «СЗППК» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, соглашаясь с выводами судов двух инстанций о прекращении залога. 

В судебном заседании представитель Банка ВТБ поддержал доводы, приведенные в жалобе.

С доводами жалобы Банка согласен представитель ООО «СПЛК» и конкурсного управляющего  Романовой О.А..

Против удовлетворения жалобы возражали представители АО «СЗППК» по мотивам, изложенным в отзыве.   

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 7.1 статьи 16 и пункту 4 статьи 134 Закона о банкротства требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди. Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 данного Закона.

После признания судом требований кредитора обеспеченных залогом имущества должника конкурсный управляющий согласно пункту 3 статьи 138 Закона о банкротстве открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов за счет денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника). При этом денежные средства со специального банковского счета должника списываются по распоряжению конкурсного управляющего только в целях удовлетворения требований кредиторов в порядке, предусмотренном настоящей статей.

Вместе с тем при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление № 58), судам необходимо учитывать в том числе и наличие у должника заложенного имущества в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций признав денежные требования Банка ВТБ кООО «СПЛК» по кредитным договорам от 16.10.2013 № 66/13 и от 11.12.2014№ 55/14 (далее – Кредитные договоры) обоснованными, признали, что имущество по договору залога имущества от 16.10.2013 № 66/1/13 и по договору последующего залога имущества от 11.12.2014 № 55/14 (далее – Договоры залога имущества), а также имущественные права по договору залога имущественных прав от 16.10.2013 N 66/2/13 и по договору последующего залога имущественных прав от 11.12.2014 № 55/2/14 (далее – Договоры залога имущественных прав)  отсутствуют. В связи с этим суды двух инстанции пришли к единому мнению о прекращении залога и об отсутствии у Банка прав залогодержателя на имущество и имущественные права, возникшие из упомянутого Договора лизинга. 

При этом суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводыБанка ВТБ относительно того, что полученные ООО «СПЛК» от АО «СЗППК» денежные средства в сумме 93 078 922 руб. 92 коп. в рамках заключенного соглашения  от 24.04.2017 «о досрочном выкупе предмета лизинга» (далее – Соглашение о выкупе) являются предметом залога, мотивировав тем, что между Банком и должником иных залоговых отношений не имеется, как не имеется и соглашения о замене предмета залога. К спорному случаю, суды двух инстанций применили нормы ГК РФ, регулирующие залоговые правоотношения, которые действовали в период совершения сторонами залоговых сделок, а также разъяснения, данные в  постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014№ 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О лизинге (финансовой аренде)» (далее – Закон о лизинге) лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. Лизингодатель обязан предупредить лизингополучателя о всех правах третьих лиц на предмет лизинга.

В пункте 10 Постановления № 17 разъяснено, что положение Закона о лизинге касающееся залога означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга. По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат. До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Как следует из материалов дела, в обеспечение кредитных обязательств   ООО «СПЛК» (заемщика) перед Банком ВТБ по Кредитным договорам, должник (залогодатель) предоставил кредитору (залогодержателю) в залог собственное имущество, представляющее собой: железнодорожный подвижной состав – автобусы рельсовые «РА2», модели «750.05-21» в составе трех вагонов (Г+ПБ+Г), в количестве 2 единиц, переданное АО «СЗППК» в лизинг (с правом выкупа), а также имущественные права на получение (в случае нарушенияООО «СПЛК» кредитных обязательств) с АО «СЗППК» всех платежей, причитающихся лизингодателю в соответствии с условиями Договора лизинга. О залоге имущественных прав лизингополучатель был уведомлен. 

Из материалов дела также следует, что нарушение кредитных обязательств ООО «СПЛК» допустило еще в сентябре 2015 гола, что послужило основанием для направления Банком 16.10.2015 в адрес заемщика требования о досрочном возврате указанных кредитов и уплате причитающихся процентов. 

Требования об уплате лизинговых платежей в пользу Банка (по Договорам залога имущественных прав) кредитор в адрес лизингополучателя АО «СЗППК»   направил 28.03.2016, в котором указал на необходимость направления причитающихся лизингодателю денежных средств в пользу Банка.

На обращение АО «СЗППК» от 30.03.2017 о досрочном выкупе предмета залога, ООО «СПЛК» 10.04.2017 ответил согласием, а в Соглашении о выкупе стороны Договора лизинга определили оставшуюся выкупную стоимость предмета лизинга в 93 078 922 руб. 92 коп. Платеж указанной суммы совершен лизингополучателем на расчетный счет лизингодателя 25.04.2017. 

Признавая тот факт, что залог имущества (предмета лизинга, по Договорам залога имущества) на дату рассмотрения заявления прекратился, Банк однако полагает, что указанная денежная сумма, поступившая на расчетный счетООО «СПЛК» является предметом залога (по Договорам залога имущественных прав) и подлежит учету на отдельном специальном счете должника. По мнению Банка, в данном случае необходимо учитывать, что к Договору последующего залога имущественных прав применимы нормы статьи 358.9 ГК РФ (залог прав по договору банковского счета), которые были включены Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ, поскольку упомянутый договор заключен после вступления в силу указанных изменений, а также статьи 345 ГК РФ в новой редакции.         

В соответствии с пунктом 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

 В частности в разделе 2 параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013№ 367-ФЗ) предусмотрено, что предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель). Предметом залога может быть право, которое возникнет в будущем из существующего или будущего обязательства. При этом должник залогодателя, право требования к которому заложено, исполняет соответствующее обязательство залогодателю, если договором залога не предусмотрено иное. При получении от своего должника в счет исполнения обязательства денежных сумм залогодатель (если договором залога не предусмотрено иное) по требованию залогодержателя обязан уплатить ему соответствующие суммы в счет исполнения обязательства, обеспеченного залогом.

Законом или договором залога права может быть предусмотрено, что денежные суммы, полученные залогодателем от его должника в счет исполнения обязательства, право (требование) по которому заложено, зачисляются на залоговый счет залогодателя. К такому счету применяются правила о договоре залога прав по договору банковского счета.

Также предметом залога могут быть права по договору банковского счета при условии открытия банком клиенту залогового счета. Залоговый счет может быть открыт банком клиенту независимо от заключения на момент его открытия договора залога прав по договору банковского счета (пункты 1, 3 статьи358.9 ГК РФ).

Согласно статье 345 ГК РФ по соглашению залогодателя и залогодержателя предмет залога может быть заменен другим имуществом. Независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считаются находящимися в залоге:  имущество, за исключением денежных средств, переданное залогодателю-кредитору его должником, в случае залога права (требования). В случаях, указанных в пункте 2 настоящей статьи, имущество, которое заменяет предмет залога, в том числе право (требование), считается находящимся в залоге вместо прежнего предмета залога с момента возникновения на него прав залогодателя или с момента возникновения права, за исключением случаев, если в соответствии с законом возникновение, переход и обременение прав требуют государственной регистрации.

Изучив материалы дела, проверив доводы Банка ВТБ и ООО «УП СЛК», приведенные в жалобах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 11.05.2017 и постановления от 22.08.2017, поскольку, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили обстоятельства обособленного спора, а именно установили, что на момент проверки обоснованности требования залогодержателя первый и последующий залог имущественных прав, равно как и залоги упомянутого имущества прекратились в силу полного исполнения АО «СЗППК» лизинговых обязательств передООО «СПЛК» (акты приема передачи имущества и упомянутое платежное поручение). При этом суды пришли к обоснованному выводу, что к спорному случаю не применимы положения статьи 258.9 ГК РФ, поскольку залоговый счет Банком не открывался, а также отсутствует факт замены выбывшего предмета залога иным имуществом (или имущественным правом) в порядке, предусмотренном статьей 345 ГК РФ. Исходя из этого суды двух инстанций правильно посчитали, что находящиеся на расчетном счете ООО «СПЛК» денежные средства, поступившие, как от АО «СЗППК», так и поступившие от других контрагентов не могут быть обременены залогом. 

Проверив заявленные требования в соответствии с пунктом 1 Постановления № 58, суды обосновано признали невозможность признания за Банком статуса залогового кредитора.          

Доводы Банка ВТБ и ООО «УП СЛК», приведенные в жалобах не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции. 

По мнению кассационного суда, основания для иной оценки обстоятельств данного обособленного спора отсутствуют, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. 

Нормы материального права, подлежащие применению к спорному случаю, применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного жалобы Банка ВТБ иООО «УП СЛК» удовлетворению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу № А56-70289/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы публичного акционерного общества Банка ВТБ и общества с ограниченной ответственностью «Управление предприятиями СЛК» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк