АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-1691/2021

г. Краснодар

16 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей  Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании истца ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 10.08.2020), в отсутствие ответчиков: акционерного общества «Регистрационное общество "Статус"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, третьего лица – акционерного общества «Махачкалинский приборостроительный завод», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу № А15-1691/2021, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области иском к АО «Регистрационное общество "Статус"» (далее – общество) и ФИО3 о применении последствий недействительности сделки и обязании аннулировать регистрационную запись в реестре акционеров АО «Махачкалинский приборостроительный завод» (далее – акционерное общество) о переходе права собственности на акции от ФИО1 к ФИО3 

Делу присвоен номер А53-1634/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество. 

Определением от 22.03.2021 Арбитражный суд Ростовской области передал дело № А53-1634/2021 по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан. 

Определением от 15.04.2021 дело № А53-1634/2021 принято к производству Арбитражного суда Республики Дагестан с присвоением ему номера А15-1691/2021. 

Решением суда от 21.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.07.2022, в удовлетворении искового заявления отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что договор купли-продажи ценных бумаг ФИО1 и ФИО3 не заключали. Передаточное распоряжение от 26.03.2020 не является документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги. ФИО1 не подписывал расписку от 04.06.2020. Заключение судебной экспертизы не является надлежащим доказательством по делу и неправомерно принято судами. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что акционерное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2002. 

Общество осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества с 29.06.2019 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра. 

26 марта 2020 года ФИО1 подписал распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг на счет ФИО3 (истец подтверждает наличие подлинника данного документа, который представлен для обозрения в судебном заседании суда кассационной инстанции). Согласно указанному распоряжению на основании договора купли-продажи от 25.03.2020 обыкновенные акции акционерного общества в количестве 400 тыс. штук подлежат зачислению на счет ФИО3 Сумма сделки составляет 10 140 тыс. рублей. 

ФИО1   выдана ФИО3 расписка от 04.06.2020 в подтверждение получения денежных средств за акции. Из нотариально удостоверенного заявления ФИО1 от 05.06.2020, выданного ФИО3, следует, что он претензий к ФИО3 по факту приобретения им 400 тыс. штук акций акционерного общества не имеет.

Нотариально удостоверенным распоряжением от 20.05.2021 ФИО1 отменил заявление от 05.06.2020, выданное ФИО3 

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поэтому в соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) является ничтожной, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской).

По смыслу приведенной нормы, у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. 

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно части 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со статьей 29 Закон № 39-ФЗ в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя. 

В соответствии со статьями 64 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, учитывая действия и поведение сторон спорного правоотношения, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели наличие оснований для удовлетворения заявленного иска в порядке статьи 170 Гражданского кодекса.

Суды установили, что ФИО1 выразил волю на переход права собственности на спорные акции к ФИО3 (истцом совершены действия, направленные на возникновение правоотношения между ним и ФИО3), обязательства по передаче акций фактически исполнены и денежные средства за них получены истцом (имущество – ценные бумаги выбыло из владения истца по его воле). Передаточное распоряжение от 26.03.2020 содержит все существенные условия, подлинность подписи на нем истцом не оспорена (данное обстоятельство подтверждается истцом в кассационной жалобе). Доказательства того, что передаточное распоряжение подписано им с пороком воли, с учетом хронологии действий сторон, ФИО1 не представил.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом изложенного и конкретных обстоятельств дела, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, направлены на переоценку доказательств, на основании которой установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций. При этом заявитель фактически не ссылается на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Кодекса основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу № А15-1691/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

 Е.В. Артамкина