АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 октября 2023 года

Дело №

А56-60533/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 11.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу                                          № А56-60533/2022/тр.3,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ресурс» (далее – Общество) 14.06.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 21.06.2022 указанное заявление принято к производству. 

Решением от 05.08.2022 в отношении Общества введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, финансовым управляющим утвержден ФИО1. 

ООО «АгроРесурс» 13.10.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 1 375 348 руб. 

Определением от 28.03.2023 суд в удовлетворении заявления отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда         от 24.07.2023 определение от 28.03.2023 отменено. Суд апелляционной инстанции принял по делу новый судебный акт, заявление ООО «АгроРесурс» удовлетворил, включил в третью очередь реестра требование                                ООО «АгроРесурс» в размере 1 375 348 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 24.07.2023, оставить в силе определение от 28.03.2023.

Податель кассационной жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции об обоснованности заявленных требований и их размера противоречат имеющимся в деле доказательствам и содержанию документов, а также неправильно применены нормы материального права.

Конкурсный управляющий согласен с выводом суда первой инстанции о наличии признаков аффилированности должника и кредитора.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «АгроРесурс»  возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве Fertart Pte Ltd просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе определение первой инстанции.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 15.07.2021 между Обществом (поставщик) и ООО «АгроРесурс» (покупатель) был заключен договор поставки № 1-09062021 (далее – Договор).

В соответствии с условиями Договора и приложения № 1 от 15.07.2021 (спецификация № 1), Общество обязуется в сентябре - октябре 2021 года поставить в адрес ООО «АгроРесурс» серу техническую комковую сорт, 9995 (далее - Товар), в количестве не менее 395 тонн. 

В свою очередь, ООО «АгроРесурс» обязуется принять и в полном объеме, на условиях предварительной оплаты, оплатить полученный товар. В сентябре 2021 года ООО «АгроРесурс» на условиях предварительной оплаты перечислило по Договору денежные средства в адрес Общества на общую сумму 2 246 800 руб., что подтверждается платежными поручениями                 от 23.09.2021 № 398, а также от 28.09.2021 № 407. 

В октябре 2021 года Общество произвело поставку Товара в адрес             ООО «АгроРесурс».

В ходе комиссионной приемки поставленного Товара, с участием представителей Общества было выявлено несоответствие количества и качества поставленной серы условиям Договора. 

По результатам комиссионной приемки некачественного товара сторонами было подписано дополнительное соглашение от 25.10.2021 № 1, согласно которому стороны утвердили количество и стоимость принимаемого ООО «АгроРесурс» некачественного Товара на общую сумму 868 941 руб.

По итогам переговорного процесса были выставлены корректирующие счета-фактуры от 16.11.2021 на фактическое количество и стоимость поставленной серы. С учетом курсовой разницы количество излишне оплаченных ООО «АгроРесурс» в адрес должника по Договору поставки денежных средств составляет 1 375 348 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2021. 

Ссылаясь на непогашение указанной задолженности до настоящего времени, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением. 

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления, поскольку материалами дела не подтверждается ни экономическая заинтересованность между должником и кредитором, ни фактическая, не представлены документы, подтверждающие, что должник и ответчик находятся в одной группе компаний и объединены общим экономическим интересом, а также документы, подтверждающие связь должника и ответчика через руководителя, учредителя либо иного общего представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с положениями абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

В обоснование заявленного требования кредитор указал на факт поставки товара во исполнение условий договора поставки, ненадлежащее исполнение должником условий указанного договора и возникшую у должника обязанность выплатить кредитору денежные средства.

Факт поставки кредитором в адрес должника товара установлен судами со ссылкой на товарные накладные. Доводы подателя кассационной жалобы о фиктивной поставке ООО «АгроРесурс» должнику товара, как верно указал апелляционный суд, не подтвержден какими-либо доказательствами. В кассационной жалобе ее податель не ссылается на доказательства, которыми бы опровергался этот вывод, а лишь строит предположения, исходя из имеющихся хозяйственных связей между участниками обособленного спора, которые не могут быть положены в основание судебного акта и не освобождают подателя жалобы от предусмотренной частью 1 статьи 65 АПК РФ обязанности доказывать утверждения, положенные в основание заявленной позиции по существу спора.

Как установлено судами и не оспаривается участниками обособленного спора, включая подателя жалобы, ООО «АгроРесурс» не получило от должника надлежащего встречного предоставления на основании спорного договора поставки. При таких обстоятельствах подлежат применению положения     статей 309, 310, 458, 506, 510 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которых у должника возникло обязательство возвратить денежные средства.

Апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что подтверждения наличия у ООО «АгроРесурс» иных целей совершения сделки, нежели предоставление товара Обществу, в материалах дела не имеется, реальность спорного договора также подтверждается фактом исполнения обязательства по поставке товара.

В данном случае ООО «АгроРесурс» в достаточной степени раскрыло экономический смысл предъявленного требования, в связи с чем апелляционный суд применил нормы материального и процессуального права в соответствии с фактическими обстоятельствами, подтвержденными представленными в материалы дела доказательствами.

Ввиду изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы у суда округа не имеется.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что требование ООО «АгроРесурс» подлежит включению в реестр в размере 1 375 348 руб. основного долга.

Доводы кассационной жалобы об аффилированности не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами суда апелляционной инстанции и полагает, что доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А56-60533/2022/тр.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

К.Г. Казарян

А.А. Чернышева