﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103534/2018

02 февраля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр.5

Резолютивная часть постановления объявлена     18 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 февраля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Федорук Р.А.

при участии:  

от ООО «Техмаш»: представителя Заятниковой А.М. по доверенности от 15.01.2021 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27923/2020)  временного управляющего Воронина Р.И. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2020 по делу № А56-103534/2018/тр.5 (судья Буткевич Л.Ю.), принятое по заявлению ООО «Техмаш» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «КОНКОРД»,

установил:

16.08.2018 Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №27 по Санкт-Петербургу (далее – налоговый орган, уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 06.08.2018 №06-07/32024 о признании общества с ограниченной ответственностью «КОНКОРД» (далее - должник, ООО «КОНКОРД») несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 22.08.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 28.02.2020 (резолютивная часть которого объявлена 25.02.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Воронин Роман Иванович. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №46 от 14.03.2020.

10.04.2020 (зарегистрировано 17.04.2020) от ООО «Техмаш» (далее – заявитель, кредитор) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере19 128 511,90 руб., в том числе  16 056 265,80 руб. задолженности,  3 072 246,06 руб. процентов (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КОНКОРД» требование ООО «Техмаш» в размере 19114984,40 руб., в том числе сумма основного долга в размере 16 056  265,80 руб., проценты в размере  3058718,63 руб., в остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий должником Воронин Р.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 04.09.2020, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. В обоснование требований заявитель ссылается на пропуск кредитором срока на подачу заявления о включении в реестр требований; непредставление руководителем ООО «Конкорд» документации должника временному управляющему; аффилированность ООО «Техмаш» с ООО «ПК Аренда» и ООО «Прима»; непредставление кредитором временному управляющему приложенных к заявлению документов. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, привели к принятию незаконного судебного акта.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Техмаш» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебный акт первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, между ООО «Конкорд» (покупатель) и ООО «Апрель» (поставщик) заключен договор поставки №03/04 от 03.04.2017, согласно которому Поставщик обязуется передать в обусловленный Договором срок в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар, в сумме, количестве и сроки, указанные в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Цена товара указана в Спецификациях к Договору (пункт 4.1. Договора).

Покупатель обязуется полностью оплатить товар до 12.01.2018 включительно.

В случае просрочки оплаты поставленного товара Покупатель выплачивает Поставщику проценты по ставке 9% годовых от суммы долга за каждый день просрочки платежа.

Поставщик надлежащим образом исполнил свои обязательства по Договору, у Покупателя образовалась задолженность по оплате поставленного товара в размере  16056265,80 руб.

 08.04.2019 между ООО «Апрель» (Цедент) и ООО «Техмаш» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №Ц-15, согласно которому Цедент  передал, а Цессионарий принял права требования, принадлежащие Цеденту и вытекающие из Договора поставки №03/04 от 023.04.2017 в размере 16056265,80 руб. (п. 1.1.).

Пунктом 1.2. Договора установлено, что цена уступаемых прав (требования) составляет 15000000 руб. Оплата осуществляется денежными средствами и /или иным способом в срок до 07.04.2021 года.

Уведомлением их. №12 от 09.04.2019 должник уведомлен о состоявшейся уступке.

В связи с неисполнением должником обязательств по оплате поставленного товара в размере 16 056 265,80 руб., кредитор, начислив проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В части начисленных процентов за период с 25.02.2020 суд отказал, сославшись на пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому начисление пеней и иных финансовых санкций прекращается с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесения определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 515 ГК РФ, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Факт поставки товара ООО «Апрель» должнику по договору поставки №03/04 от 03.04.2017 подтверждается представленными в материалы дела документами, содержащими подписи и печати покупателя и поставщика: товарными накладными, счетами-фактурами, спецификациями к договору поставки №03/04 от 03.04.2017, актом сверки расчетов по договору уступки прав (цессии) №Ц-15 от 08.04.2019 по состоянию на 10.04.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Договор цессии №Ц-15 от 08.04.2019 соответствует положениям статей 382, 384, 388, 389 ГК РФ, является заключенным, сторонами согласованы все существенные его условия, соблюдена письменная форма сделки, уступка является возмездной, оплата уступленного права подтверждается материалами дела.

 

Доказательств оплаты ООО «Конкорд» задолженности в общей 16 056 265,80 руб. в материалы дела не представлено.

Должником размер задолженности и лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая, что выполнение кредитором обязанности по договору подтверждается представленными в материалы дела документами, а должник не представил доказательства, свидетельствующие об оплате поставленного товара, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания требования ООО «Техмаш» в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Конкорд».

Довод подателя жалобы о пропуске кредитором тридцатидневного срока на подачу заявления о включении требования в реестр отклоняется апелляционным судом, поскольку опровергается материалами дела. Согласно сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет» http://kad.arbitr.ru, заявление ООО «Техмаш» поступило в суд 10.04.2020. С учетом даты опубликования сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения в газете «Коммерсантъ» 14.03.2020, срок закрытия реестра требований кредиторов – 14.04.2020. Таким образом, ООО «Техмаш» не пропущен установленный законом срок на предъявление требования.

Довод временного управляющего о непредставление ему руководителем ООО «Конкорд» документации должника отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения настоящего требования о включении  в реестр.

Довод об аффилированности (наличие заинтересованности) кредитора ООО «Техмаш» с  кредиторами должника ООО «ПК Аренда» и ООО «Прима»  не принимается апелляционным судом, поскольку данные предположения временного управляющего документально не подтверждены, не свидетельствуют о недобросовестных действиях при исполнении сторонами обязательств по конкретному договору, не могут являться основанием для отказа во включении требования кредитора в реестр.

Довод о том, что кредитором в адрес должника не направлялись приложенные к заявлению о включению в реестр документы отклоняется апелляционным судом. Доказательства направления заявления в адрес должника и временного управляющего имеются в материалах дела (л.д.16), а в случае неполучения приложенных документов временный управляющий не был лишен возможности ознакомиться с материалами дела. Указанное право заявитель не реализовал, в связи с чем, в связи с чем несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения данных процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает. Апелляционная жалоба временного управляющего Воронина Р.И. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.09.2020 по делу №  А56-103534/2018 /тр.5  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов