﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47829/2019

Дело № А65-16362/2018

г. Казань

23 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «РУСЛО»  Емельянова Н.С. по доверенности от 09.01.2018 № 10,

от общества с ограниченной ответственностью «Лес-Строй»  Маляровой Е. по доверенности от 29.04.2019 (б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РУСЛО» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Карпов В.В., Терентьев Е.А.)

по делу № А65-16362/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РУСЛО» (ОГРН 1061644066880, ИНН 1644042643) к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Строй» (ОГРН 1131821000794, ИНН 1821011565), Гафаровой Татьяне Сергеевне, Кудряшовой Светлане Федоровне о признании недействительным договора аренды № 18 от 01.08.2015, договора аренды б/н от 01.07.2016, договора б/н от 01.06.2017, 

при участии третьих лиц: Лобанова В.А., Русалкина И.В., Куприянова А.И,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русло» (далее –ООО «Русло», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Строй» (далее– ООО «Лес-Строй»), Гафаровой Татьяне Сергеевне (далее – Гафарова Т.С.), Кудряшовой Светлане Федоровне (далее – Кудряшова С.Ф.) о признании недействительными договора аренды от 01.08.2015 № 18, договора аренды от 01.07.2016 б/н, договора аренды от 01.06.2017 б/н.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – Лобанов В.А., Русалкин И.В., Куприянов А.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 08.10.2018 ходатайство ответчика судом удовлетворено в порядке, предусмотренном статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и назначено проведение судебной экспертизы, которое поручено закрытому акционерному обществу «Аудит-информ» (эксперту – Степахиной Э.М.).

В суд поступило заключение эксперта от 07.11.2018, счет на оплату от 07.11.2018 № 71, акт выполненных работ от 07.11.2018. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 по делу № А65-16362/2018 в иске отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Русло» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое  рассмотрение, по основаниям изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций  норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «Русло» (ОГРН 1061644066880) являются Лобанов В.А. с долей в размере 50% и Русалкин И.В. с долей - 50%.

Из материалов дела также установлено, что Куприянов А.И. является собственником здания по адресу: РТ, г. Альметьевск, ул. Полевая д. 4 кадастровый номер 16:45:01 01 03:0404:0515.

16.01.2014 между Куприяновым А.И. (арендодатель) и ООО                «Лес-Строй» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование - административное здание общей площадью 362 кв.м.                  (8 кв.м. под магазин, 96 кв.м. под склад, 258 кв.м. для сдачи в аренду). Согласно пункту 2.1 договора срок аренды до 16.12.2014. 

16.01.2014 сторонами подписан акт приема-передачи помещения.

16.01.2015 между Куприяновым А.И. (арендодатель) и ООО                «Лес-Строй» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование - административное здание общей площадью 362 кв.м.                     (8 кв.м. под магазин, 96 кв.м. под склад, 258 кв.м. для сдачи в аренду). Согласно пункту 2.1 договора срок аренды до 16.12.2015. 

16.01.2015 сторонами подписан акт приема-передачи помещения.

16.12.2016 между Куприяновым А.И. (арендодатель) и                     ООО «Лес-Строй» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование - административное здание общей площадью 362 кв.м. (8 кв.м. под магазин, 96 кв.м. под склад, 258 кв.м. для сдачи в аренду). Согласно пункту 2.1 договора срок аренды до 16.11.2017. 

16.01.2016 сторонами подписан акт приема-передачи помещения.

16.11.2017 между Куприяновым А.И. (арендодатель) и ООО                   «Лес-Строй» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование - административное здание общей площадью 362 кв.м.                      (8 кв.м. под магазин, 96 кв.м. под склад, 258 кв.м. для сдачи в аренду). Согласно пункту 2.1 договора срок аренды до 16.10.2018.

16.11.2017 сторонами подписан акт приема-передачи помещения.

В соответствии с 1.5 вышеуказанных договоров арендатору предоставлено право сдавать помещения в субаренду третьим лицам.

01.08.2015 между ООО «Лес-Строй» (арендодатель) и ООО «Русло» (арендатор) заключен договор № 18 аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору меблированное помещение с оргтехникой, телефонами и Интернетом, находящееся в здании по адресу: 423450, РТ г. Альметьевск, ул. Полевая, д. 4 (кадастровый номер объекта 16:45:040103:0404:0515) под офис.

В соответствии с пунктом 3 договора размер арендной платы составляет 250 000руб. в месяц, включая коммунальные платежи.

Договор со стороны истца подписан директором – Гафаровой Т.С. 01.06.2016 между ООО «Лес-Строй» (арендодатель) и ООО «Русло» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору меблированное помещение с оргтехникой, телефонами и Интернетом, находящееся в здании по адресу: 423450, РТ г. Альметьевск, ул. Полевая, д. 4 (кадастровый номер объекта 16:45:040103:0404:0515) под офис.

В соответствии с пунктом 3 договора размер арендной платы составляет 250 000 руб. в месяц, включая коммунальные платежи.

Договор со стороны истца подписан директором – Гафаровой Т.С.

01.06.2017 между ООО «Лес-Строй» (арендодатель) и ООО «Русло» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору меблированное помещение с оргтехникой, телефонами и Интернетом, находящееся в здании по адресу: 423450, РТ г. Альметьевск, ул. Полевая, д. 4 (кадастровый номер объекта 16:45:040103:0404:0515) под офис.

В соответствии с пунктом 3 договора размер арендной платы составляет 250 000руб. в месяц, включая коммунальные платежи.

Указанный договор со стороны истца подписан Кудряшовой С.Ф. 

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, ООО «Русло», ссылается на то, что вышеуказанные договоры аренды являются для общества крупными сделками, заключены без одобрения общим собранием участников. Договоры аренды заключены по завышенной стоимости за квадратный метр. Учредители общества не знали о том, что общество по завышенной цене арендует помещение. На основании статьи 10 , части 2 статьи 168 , статьи 575 , пункта 1 статьи 173.1, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истец просил признать вышеуказанные договоры недействительными.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, арбитражные  суды первой и  апелляционной  инстанций со ссылкой на нормы статей 11, 12, 166, 168, 606, 615 ГК РФ, статьей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отказали в иске, пришли к выводу об отсутствии оснований для  признания оспариваемых договоров недействительными, заключенными с нарушением статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  в силу следующего.

В силу статьи  431 ГК РФ, Устава  истца, арбитражные  суды пришли к выводу, что из представленных договоров аренды и пояснений представителей как истца так и ответчиков, следует, что арендуемые помещения использовались арендатором в качестве служебных помещений для выполнения задач и функций, предусмотренных Уставом арендатора, т.е. в указанных помещениях располагались сотрудники общества.

Доказательств того, что ООО «Русло» в спорный период имело в собственности нежилые помещения пригодные для размещения своих сотрудников и исполнительного органа, заявителем не представлено.

Арбитражные суды исходили из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

С учетом изложенного, поскольку ООО «Русло» использовало арендованные нежилые помещения для ведения хозяйственной деятельности и размещения служебных помещений, суды первой и апелляционной   инстанций пришли к выводу о заключении оспариваемых договоров в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Русло».

Пункт 1.4.  Устава  истца  содержит указание, что  место нахождения  общества – город Альметьевск, ул. Полевая, 4.

Кроме того, в обоснование исковых требований истец также ссылается на часть 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее – Пленум № 25) применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Между тем, арбитражными судами первой и апелляционной  инстанций верно отмечено, что в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказательств того, что оспариваемыми договорами затрагиваются интересы третьих лиц, в том числе публичных образований не представлено.

Доводы истца в части того, что истец, имея задолженность перед поставщиками коммунальных ресурсов, тем не менее, оплачивал в первую очередь арендные платежи ответчику, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку осуществляя коммерческую деятельность и получая доходы, истец сам определял перед какими контрагентами производить оплаты в первую очередь. При этом суд первой инстанции верно отметил, что указанный довод не является основанием для признания договоров аренды недействительными.

Требование о признании договоров аренды недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ основано на том, что сделки совершены в ущерб интересам общества, поскольку помещения арендовались по завышенной цене.

В пункте 93 постановления Пленума № 25 разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, истец обязан доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из пояснений бывших директоров ООО «Русло» Гафаровой Т.С. и Кудряшовой С.Ф. следует, что оспариваемые договоры заключались с согласия учредителя ООО «Русло» Русалкина И.В. В судебном заседании Кудряшова С.Ф. пояснила, что договор от 01.06.2017 на подписание ей принес лично Русалкин И.В., проект договора был составлен им.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтен тот факт, что Русалкин И.В. работал в ООО «Русло» заместителем директора по общим вопросам, кабинет Русалкина И.В. находился также в арендуемом помещении.

В случае если, истец считает, что обществу завешенными  арендными платежами причинен ущерб, имелся сговор между  исполнительным органом общества и контрагентом при заключении  спорных договоров, то  истец  вправе  иным образом  восстановить  свое  нарушеное  право.

Кроме того, истец в обоснование заявленных требований ссылается на пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Однако, в данном случае истец является стороной оспариваемой сделки, и не является лицом, указанным в пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ, в связи с чем, ему не предоставлено право на оспаривание договора аренды по данному основанию (отсутствие согласия третьего лица).

Арбитражные  суды первой  и  апелляционной инстанций  пришли к выводу, что доводы истца о признании договора недействительным с указанием на то, что помещения арендовались обществом по завышенной цене, не могут являться достаточным  основанием для признания оспариваемых договоров недействительными.

Определением суда от 08.10.2018 удовлетворено ходатайство истца о проведении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости аренды 1 кв.м. на момент заключения договоров, в порядке, предусмотренном статьей 82 АПК РФ и назначено проведение судебной экспертизы, которое поручено ЗАО «Аудит-информ» Степахиной Эльмире Махмутовне, г.Казань.

Согласно представленной экспертизе: рыночная стоимость права аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Альметьевск, ул. Полевая, д. 4 по состоянию на:

- 01.08.2015 - 407 руб. за квадратный метр,

- 01.07.2016 - 415руб. за квадратный метр,

- 01.06.2017 - 474 руб. за квадратный метр.

Согласно пункту 3.1 оспариваемых договоров, стоимость арендной платы составляет 250 000 руб., включая коммунальные платежи.

При этом, как следует из материалов дела, ООО «Русло» с 2013 года арендует помещения у ООО «Лес-Строй», что подтверждается договором  от 30.12.2014 № 10/5, в указанном договоре площадь арендуемого помещения составляла 43.1 кв.м. по цене 19 395руб. в месяц.

Ответчик указал, что арендная плата увеличилась в связи с увеличением арендуемой площади, поскольку у истца увеличился штат сотрудников. Указанный довод также подтверждается представленным истцом штатным расписанием за 2015-2017гг. 

Кроме того, согласно пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73                      «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе, ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договора сторонами исполнялись на протяжении 3 лет, истец производил оплату, фактически в арендуемом помещении располагался офис истца, каких-либо разногласий, в том числе по площади арендуемого помещения, у истца не возникало.

Кроме того, истец, оспаривая вышеуказанные договоры аренды, также ссылается на статью 572 ГК РФ, указанные доводы истца также подлежат отклонению. 

Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05).

Со ссылкой на норму статьи  423 ГК РФ арбитражные суды пришли к выводу, что  при отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.

Судами установлено, что по оспариваемым договорам арендуемое помещение ответчиком фактически было передано истцу и использовалось истцом в целях осуществления своей уставной деятельности, что также не отрицается истцом, истец производил оплату по договорам аренды.

При этом, истцом не доказано, что само заключение оспариваемых договоров повлекло причинение убытков обществу  со стороны ответчика, что  сделки изначально совершались с целью их неисполнения, либо ненадлежащего исполнения. Напротив, материалами дела подтверждается факт реального исполнения договоров.

Оценив условия оспариваемых договоров, арбитражные суды первой и апелляционной  инстанций правомерно пришли к выводу о том, что договоры не содержат условий, которые бы ставили ООО «Русло» в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

Пунктами 1, 7 и 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. 

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела следует, что спорные сделки исполнены сторонами их заключившими, ООО «Русло» получило равнозначное встречное удовлетворение по ним, заключение сделок было необходимо для ведения хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников. 

Кроме того, ответчиками также заявлено о применении срока исковой давности по требованиям истца по оспариванию договоров аренды на основании статьи 46 Закона «Об ООО».

В соответствии с нормами статей 199, 181, 200 ГК РФ учитывая, что общество является стороной оспариваемых договоров, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности по договору от 01.08.2015 и по договору от 01.06.2016 истцом пропущен, поскольку с иском истец обратился в суд 25.05.2018.

Участники  общества не могли не знать о совершенных сделках,  должны были знать место нахождения общества, которое  сами и указали в Уставе  общества,  размещение  его  работников.

На основании изложенного, арбитражные суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 по делу № А65-16362/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				       Н.Ю. Мельникова 

Судьи								       И.А. Хакимов

									   М.З. Желаева