РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-342343/19

19 июня 2020 г.

г. Москва

31-2672 

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Пуловой Л.В. (дело рассматривается в порядке ст. 18 АПК РФ за судью Давледьянову Е.Ю.), при ведении  протокола секретарем судебного заседания Саберовой Д.Ш., рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" (197720, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ГОРОД ЗЕЛЕНОГОРСК, ШОССЕ ПРИМОРСКОЕ, ДОМ 593, ЛИТЕРА Н , КАБИНЕТ 20, ОГРН: 1157847354389, Дата присвоения ОГРН: 19.10.2015, ИНН: 7804548456) 

к ответчику ООО "ВАЛЬТЕР" (141595, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН СОЛНЕЧНОГОРСКИЙ, ДЕРЕВНЯ ЛОЖКИ, СТРОЕНИЕ 4А, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/I/3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2015, ИНН: 

<

***>)

с привлечением третьих лиц: 

1. БАНК "ТРАСТ" (ПАО) (109004, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ИЗВЕСТКОВЫЙ, ДОМ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: 

<

***>)

2. Временный управляющий ФИО2 (650000, г. Кемерово, Главпочтамт а/я 888);

3. ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СМИРНОВСКАЯ, 10, 22, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>)

о расторжении договоров о переводе долга

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. №б/н от 01.06.2020г.

от ответчика – не явились, извещены,

от БАНК "ТРАСТ" (ПАО) – ФИО4 по дов. №4/КД/2020 от 17.01.2020,

от ВУ ФИО2 – не явились, извещены,

от ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" – ФИО5 по дов. №1537 от 17.09.2019г.

Иск заявлен о расторжении договоров о переводе долга от 01.11.2017г.: №9560-11-17-05, №9561-11-17-05 заключенных между АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" и    ООО "ВАЛЬТЕР".         Истец ссылается на следующие обстоятельства.

Из условий договора о переводе долга от 01.11.2017г. №9560-11-17-05 (далее договор №1) следует, что АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" принимает на себя все обязательства ООО "ВАЛЬТЕР" по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) №0130-16-2-0 от 16.03.2016г.(далее кредитный договор №1), заключенному между ООО "ВАЛЬТЕР" и ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК". На дату подписания договора 1  задолженности по кредитному договору составляла 430 000 000 руб. основного долга, 5 089 315,06 руб. процентов за пользование кредитом.

07.05.2018 ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" уступило права требования по кредитному договору №1 АО «АВТОВАЗБАНК», что подтверждается уведомлением от 07.05.2018г. №35745-ВА. Последний реорганизован путем присоединения к БАНК "ТРАСТ" (ПАО), что указано в ЕГРЮЛ.

Согласно п.1.2 договора 1 в качестве встречного предоставления  за передаваемые права по кредитному договору 1, ООО "ВАЛЬТЕР" обязалось в дату  подписания договора 1 (01.11.2017) перечислить  АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" денежные средства в размере 435 089 315,06 руб.

В соответствии с п.2.1.1 договора 1 обязанность ООО "ВАЛЬТЕР" по перечислению встречного предоставления считается исполненным в момент зачисления денежных средств в полном объеме на счет АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ".

Из пункта 2.1.2 договора 1 вытекает обязанность ООО "ВАЛЬТЕР" в течение трех дней с момента заключения договора 1 передать АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" по акту приема-передачи оригинала кредитного договора 1.

В настоящее время обязанность по договору 1 ООО "ВАЛЬТЕР" не исполнено в полном объеме.

В связи с существенным нарушением договора 1 АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" направило в адрес ответчика и временного управляющего ответчика требование о расторжении договора 1, согласно которому подписанное Соглашение о расторжении договора должно быть возвращено в адрес АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" в течение 10 рабочих дней с момента получения требования. Ответ на требование получен не был.

Из условий договора о переводе долга №2 следует, что АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" принимает на себя все обязательства ООО "ВАЛЬТЕР" по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) №0147-16-2-0 от 23.03.2016г.(далее кредитный договор №1), заключенному между ООО "ВАЛЬТЕР" и ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК". На дату подписания договора 1  задолженности по кредитному договору составляла 370 000 000 руб. основного долга, 4 379 178,09 руб. процентов за пользование кредитом.

Согласно п.1.2 договора 2 в качестве встречного предоставления  за передаваемые права по кредитному договору 2, ООО "ВАЛЬТЕР" обязалось в дату  подписания договора 2 (01.11.2017) перечислить  АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" денежные средства в размере 374 379 178,09 руб.

В соответствии с п.2.1.1 договора 2 обязанность ООО "ВАЛЬТЕР" по перечислению встречного предоставления считается исполненным в момент зачисления денежных средств в полном объеме на счет АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ".

Из пункта 2.1.2 договора 2 вытекает обязанность ООО "ВАЛЬТЕР" в течение трех дней с момента заключения договора 2 передать АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" по акту приема-передачи оригинала кредитного договора 2.

В настоящее время обязанность по договору 2 ООО "ВАЛЬТЕР" не исполнено в полном объеме.

В связи с существенным нарушением договора 2 АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" направило в адрес ответчика и временного управляющего ответчика требование о расторжении договора 2, согласно которому подписанное Соглашение о расторжении договора должно быть возвращено в адрес АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" в течение 10 рабочих дней с момента получения требования. Ответ на требование получен не был.

Истец полагает, что неисполнение ответчиком установленного п.1.2 договоров 1 и 2 по перечислению суммы в общем размере 809 468 493,15 руб. препятствует получению встречного возмещения, на получение которого истец рассчитывал при заключении договоров.

Ответчик в суд не явился, отзыв на иск не представил, требования истца не оспорил. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Суд, рассмотрев заявленные требования, исследовав представленные в материалы дела документы с позиции ст. 71АПК РФ, заслушав истца, третьих лиц, считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.     

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла договора перевода долга (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений. По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Проанализировав условия спорных договоров  от 01.11.2017г.: №9560-11-17-05, №9561-11-17-05 заключенные между АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" и ООО "ВАЛЬТЕР", суд пришел к выводу о заключенности договоров, поскольку сторонами согласованы все их существенные условия, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга.

Согласно статье 392 Гражданского кодекса Российской Федерации новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Судом установлено, что  в течение длительного времени ответчик обязательства по оплате перевода долга не исполняет, оригиналы кредитных договоров также истцу не переданы.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в суд не явился, доводы истца, изложенные в исковом заявлении документально  не оспорил.

При таких обстоятельствах, основания для отказа в удовлетворении исковых требований у суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71,75, 110, 156,176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договоры о переводе долга от 01.11.2017г. №9560-11-17-05, №9561-11-17-05 заключенные между АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" и  ООО "ВАЛЬТЕР".    

Взыскать с ООО "ВАЛЬТЕР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу АО "ИНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 12 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.

Судья                                     Л.В. Пулова