АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 апреля 2024 года

Дело №

А66-16079/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Куприяновой Е.В., 

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 (доверенность от 29.11.2022), 

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 25.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу                  № А66-16079/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1,                   ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Большой Берег», адрес: 172332, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 98 700 руб. задолженности по договору о предоставлении беспроцентного займа от 02.04.2021 (далее – Договор), 10 363,50 руб. неустойки, начисленной за период с 26.07.2022 по 07.11.2022, и с последующим начислением по день фактической оплаты. 

Определением суда от 25.11.2022 исковое заявление принято к производству, рассмотрение дела назначено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Оберегъ», адрес: 172332, Тверская обл.,                          м.о. Зубцовский, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Определением от 26.01.2023 суд первой инстанции перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

Протокольным определением суда от 11.04.2023 удовлетворено ходатайство предпринимателя в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об увеличении размера исковых требований до 253 700 руб. задолженности, 27 163,50 руб. неустойки, начисленной за период с 26.07.2022 по 07.11.2022. 

Определением суда первой инстанции от 29.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3. 

Решением суда первой инстанции от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2023, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, предприниматель обратился в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области в ином судебном составе.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций вышли за рамки Договора и проанализировали иные, не относящиеся к предмету спора, правоотношения сторон, связанные с получением ФИО1 от Общества денежных средств «в подотчет» в рамках совершения хозяйственных операций и их возвратом Обществу, а также по перечислению ФИО1 как физическим лицом денежных средств Обществу в качестве займа, тогда как судам надлежало отдельно рассматривать обязательства ФИО1 как индивидуального предпринимателя в рамках Договора и иные его обязательства в рамках взаимоотношений с Обществом, в рамках которых он действовал в качестве физического лица или директора Общества; суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство предпринимателя о приобщении к материалам дела заключения судебной бухгалтерской экспертизы № 113/16-22/69/4/23-24, установленные в которой факты и обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения дела; действия предпринимателя нельзя признать недобросовестными.

Таким образом, предприниматель полагает, что суды ошибочно соотнесли общий размер всех взаимных денежных обязательств сторон, не приняв к расчету многочисленные платежи ФИО1 на сумму 1 802 800 руб. (сделанные как им самим лично на сумму 415 000 руб., так и ФИО3 от его имени на сумму 1 387 800 руб.), отклонили по своему внутреннему усмотрению позицию ФИО1 о том, что он действовал в рамках своих обязательств отдельно как предприниматель и отдельно как физическое лицо (в том числе руководитель Общества), что не означает того факта, что ФИО1 действовал недобросовестно при осуществлении своих прав, при том, что судами не указано, в чем конкретно заключается недобросовестность                   ФИО1

В возражениях на кассационную жалобу Общество просило оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 02.04.2021 предприниматель (займодавец) и Общество (заемщик) заключили Договор, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере, указанном в заявке (приложении № 1 к договору), а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок по первому письменному требованию, направленному заемщику, или досрочно. 

Возврат денежных средств осуществляется после направления требования о возврате (приложение № 2 к Договору) не позднее чем за 10 календарных дней. 

Заявки Общества в лице генерального директора ФИО1 от 20.04.2021 (на сумму 171 000 руб.), от 12.05.2021 (на сумму 30 000 руб.), от 18.05.2021 (на сумму 5000 руб.), от 20.05.2021 (на сумму 90 000 руб.) получены предпринимателем. 

Платежными поручениями от 20.04.2021 № 9 (назначение платежа – «оплата по договору займа без НДС»), от 12.05.2021 № 7 (назначение платежа – «без НДС»), от 18.05.2021 № 10 (назначение платежа – «без НДС»), от 20.05.2021 № 12 (назначение платежа – «без НДС») денежные средства перечислены с расчетного счета предпринимателя на расчетный счет Общества. 

В соответствии с актом от 30.12.2021 № 9 стороны в лице ФИО1 произвели взаимозачет требований на сумму 150 000 руб. 

Предприниматель 07.07.2022 направил Обществу требование о возврате                98 700 руб. по Договору; от имени Общества претензию получил руководитель ФИО1

Общество в лице генерального директора ФИО1 14.07.2022 и предприниматель подписали акт сверки на сумму 98 700 руб. в пользу предпринимателя ФИО1 

Поскольку претензия предпринимателя оставлена Обществом без ответа, Общество без каких-либо законных оснований не возвратило заемные денежные средства, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив из детализированных выписок по расчетным счетам обеих сторон спора, открытых в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», публичном акционерном обществе «Финансовая корпорация «Открытие», акционерном обществе «Российский Сельскохозяйственный банк», что сумма займа является полностью погашенной, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 8, 10, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), приняв во внимание, что ФИО1, являясь генеральным директором Общества, самостоятельно определял, когда, в каком объеме и на какие счета производить перечисление денежных средств, о чем давал распоряжения главному бухгалтеру Ц.В.ОБ., пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). 

Сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику (пункт 5 статьи 807 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В разъяснениях, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Из материалов дела следует, что обязательственные правоотношения сложились между сторонами в силу заключения ими договора от 02.04.2021.

Проанализировав информацию о движении денежных средств по счетам ФИО1, открытым в ПАО Сбербанк (счет № 40817810163000771147) и ПАО «ФК Открытие» (счета № 40802810902500042510, 40802810901500334876), а также информацию о движении денежных средств по счетам Общества, открытым в АО «Россельхозбанк» (счет № 407028107190300002014) и в ПАО «ФК Открытие» (счета № 40702810002500094720, 40702810301500134213), суды установили, что ФИО1 перечислил на счет Общества в 2020 г. – 0 руб., в 2021 г. – 266 000 руб., в 2022 г. – 30 000 руб., а Общество произвело перечисление на счета ФИО1 144 000 руб. в 2020 г., 1 455 500 руб. в 2021 г. и 543 906,14 руб. в 2022 г.

Суды критически отнеслись к таблице взаимных платежей, представленной предпринимателем в подтверждение своей позиции. Например, платеж на сумму 120 000 руб., который указан в качестве перевода денежных средств от истца к ответчику, является платежом Общества, что следует, в том числе, из скриншота выписки, представленной самим истцом (пункт 88 выписки АО «Россельхозбанк», л.д. 130, т. 1).

Суды обоснованно отклонили доводы истца о том, что денежные средства, которые вносились ФИО3, вносились за ФИО1, как противоречащие материалам дела и носящие предположительный, надуманный характер.

Суды также отклонили довод истца о том, что часть займов предоставлялась ФИО1 как физическим лицом, а часть, как индивидуальным предпринимателем, приняв во внимание, что ФИО1, являясь генеральным директором и единственным участником Общества, самостоятельно определял, когда, в каком объеме и на какие счета производить перечисление денежных средств, о чем давал распоряжения главному бухгалтеру Общества ФИО3 в период руководства ФИО1, которая пояснила, что при осуществлении указанных действий руководствовались позиций с точки зрения удобства.

Кассационный суд считает, что суды в рассматриваемом деле пришли к правомерному выводу, что в связи с отсутствием необходимых сведений в указании назначения платежей, участник Общества путем оформления договорами займа фактически финансировал его хозяйственную деятельность, а затем компенсировал свои затраты выплатой денежных средств без надлежащего отражения этих хозяйственных операций.

Акт сверки от 14.07.2022 не может служить доказательством наличия между сторонами гражданско-правовых отношений по договору займа.

Отсутствие в материалах дела достоверных доказательств, объясняющих разумный экономический смысл спорных операций по предоставлению займов предпринимателем фактически контролируемому им лицу – Обществу, свидетельствует об экономической необоснованности данной сделки. При этом, как правомерно указали суды, отсутствие экономической целесообразности спорных операций, отражающей действительные экономические намерения хозяйствующих субъектов, нарушает стандарт разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлены бесспорные и достаточные доказательства в обоснование заявленных требований, а также доказательства, опровергающие выводы судов относительности реальности заемных правоотношений и добросовестности в действиях сторон при заключении указанных сделок.

Несоответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам судом кассационной инстанции не выявлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 25.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А66-16079/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 

Е.В. Куприянова