АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАЛМЫКИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Элиста

29 ноября 2022 года                                                                          Дело №А22–1062/2022

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Калмыкия в составе председательствующего судьи Хазиковой В.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Садовское хлебоприемное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ТУ Росимущества по Республике Калмыки, третье лицо – акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании о признании бесхозяйными вещами обыкновенные акции и признании права собственности,

при участии в судебном заседании: никто не явился,

установил:

Открытое акционерное общество «Садовское хлебоприемное предприятие» (далее – истец, ОАО «Садовское ХПП») обратилось в арбитражный суд с иском к ТУ Росимущества по Республике Калмыки о признании о признании бесхозяйными вещами 14 обыкновенных именных и 42 привилегированных акций ОАО «Садовское хлебоприемное предприятие», признании права собственности на указанные акции.

Истец, ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. От УФНС России по РК, АО «РТ-Регистратор», ТУ Росимущества по Республике Калмыки поступили отзывы, согласно которым они не возражали против удовлетворения иска. 

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассматривает настоящий спор по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся представителей сторон.   

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ОАО «Садовское хлебоприемное предприятие» зарегистрировано в качестве юридического лица 12 октября 1999 года.

Акционерами Общества являются физические лица (51 человек), владеющие 2502 обыкновенными акциями и 810 привилегированными акциями, всего 3312 акциями и юридические лица (9 юридических лиц), владеющие 588 обыкновенными и 588 привилегированными акциями.

Согласно реестру владельцев эмиссионных именных ценных бумаг ОАО «Садовское ХПП», предоставленному Обществу реестродержателем - АО «РТ - Регистратор», по состоянию на 01.03.2022 ФИО2 является владельцем 14 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая и 42 привилегированными акциями номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Исковые требования мотивированы тем, что несмотря на смерть ФИО2 в реестре владельцев ценных бумаг АО «РТ - Регистратор» открыт счет зарегистрированного лица (акционера), на лицевом счете которого числятся обыкновенные именные акции.

Из заинтересованных лиц на протяжении всего периода с момента смерти ФИО2 более 10 лет и до настоящего времени никто не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции.

По мнению истца указанные акции в соответствии со статьей 225 Гражданского кодекса Российской Федерации оказались бесхозяйными и при применении аналогии права в соответствии со статьей 226 Гражданского кодекса Российской Федерации после признания указанных акций бесхозяйными может быть переданы в его собственность в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" с целью дальнейшего перераспределения в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" определяет, что эмитент - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Акция согласно статье 2 Закона N 39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании части 2 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с абзацем 19 пункта 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг и пункта 3.9 Приказа ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" операции по лицевым и иным счетам, в том числе связанные с переходом прав на ценные бумаги, совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Таким образом, эмитент, реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев именных ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров.

Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего распределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Пунктом 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом, оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. Акция обыкновенная именная - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованные лица или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (участники, учредители, кредиторы и т.п.), в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

В установленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ срок заинтересованные лица или уполномоченный государственный орган за распределением этого имущества в суд не обратились, в противном случае акция была бы списана с лицевого счета.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении Обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре акционеров чья деятельность прекращена.

С целью защиты интересов остальных акционеров Общества брошенные собственником акции должны быть погашены или реализованы Обществом другим лицам, с учетом положений статьи 72 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально обосновать наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также подтвердить наличие спора о праве между ним и ответчиком. Ответчиком по настоящему иску истец указывает держателя реестра акционеров – АО «РТ-Регистратор», поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

При этом исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

С учетом изложенного, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования открытого акционерного общества «Садовское хлебоприемное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Признать бесхозяйными вещами 14 обыкновенных именных акций и 42 привилегированные акции ОАО «Садовское хлебоприемное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете ФИО2, номер государственной регистрации выпуска 1-01-06314-Е.

Признать право собственности открытого акционерного общества «Садовское хлебоприемное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 14 обыкновенных именных акций и 42 привилегированные акции ОАО «Садовское хлебоприемное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете ФИО2, номер государственной регистрации выпуска 1-01-06314-Е.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки) через Арбитражный суд Республики Калмыкия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (г. Краснодар) через Арбитражный суд Республики Калмыкия в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

             Судья                                                                Хазикова В.Н.