ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-11449/2024

Дело № А40-183194/15

город Москва

10 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля  2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю., 

судей Веретенниковой С.Н., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ" - ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2024 по делу № А40-183194/15  о замене по определению Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2021 по настоящему делу взыскателя ФИО2 на ООО «Сити Файненс» по требованиям, на сумму 8 919 755,26 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО«ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

при участии в   судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ООО "ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ" - ФИО1: ФИО3 по дов. от 28.08.2022

Иные лица не явились, извещены.  

                                                                  УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2016 ООО «ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 взыскатель ФИО2 заменен на ООО «Сити Файненс» по требованиям на сумму 8 919 755,26 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ" ФИО1 обратился с апелляционной  жалобой, в которой просил указанное определение  суда первой инстанции отменить.   

   Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

В судебном заседании апелляционного суда представитель  конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить. 

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между АО Банк «Кузнецкий Мост» и АО «Алексеевский КСМ» (Заемщик) был заключен Договор о кредитной линии № 029/14/06/КЛ от 06.06.2014 (с учетом дополнительных соглашений № 1, № 2, № 3 и № 4), по условиям которого Заемщику была открыта кредитная линия с лимитом 31 800 000 руб. на срок до 30.09.2016 по ставке за пользование денежными средствами в размере 16% годовых.

В качестве обеспечения обязательств Заёмщика по Кредитному договору были заключены следующие обеспечительные сделки:

1. 06.06.2014 между Банком и ФИО4 (поручитель) заключен Договор поручительства № 029/14/06/П-1;

2. 06.06.2014 между Банком и ФИО5 (поручитель) заключен Договор поручительства № 029/14/06/П-2;

3. 06.06.2014 между Банком и ООО «ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ» (залогодатель) заключен Договор об ипотеке № б/н;

4. 30.12.2015 между Банком и ООО «СИТИ ФАЙНЕНС» (поручитель) заключен Договор поручительства № 029/14/06/П-3;

5. 06.07.2016 между Банком и ФИО2 (поручитель) заключен Договор поручительства № 029/14/06/П-4.

07.12.2020 между Банком и ООО «Модуль Группа» заключен Договор об уступке прав (требований) № 04/20, по условиям которого Банк (Цедент) в полном объеме уступает, а ООО «Модуль Группа» (Цессионарий) принимает все права (требования) по кредитным обязательствам к АО «Алексеевский КСМ», а также права (требования), являющиеся обеспечением обязательств, в том числе права требования к ООО «Сити Файненс», вытекающие и Договора поручительства № 029/14/06/П-3 от 30.12.2015.

ФИО2, также являющийся поручителем по кредитным обязательствам АО «Алексеевский КСМ», погасил в пользу ООО «Модуль Группа» задолженность в размере 29 500 000 руб. 

14.04.2021г. между ООО «Модуль Группа» и ФИО6 заключен Договор об уступке права (требований), по условиям которого ООО «Модуль Группа» (Цедент) уступает, а ФИО6 (Цессионарий) принимает права (требования) задолженности по кредитным обязательствам к АО «Алексеевский КСМ» в размере 2 300 000 руб., а также права (требования) в этом же размере, являющиеся обеспечением обязательств, в том числе права требования к ООО «Сити Файненс», вытекающие из Договора поручительства № 029/14/06/П-3 от 30.12.2015 г.

Таким образом, в настоящий момент, как у Банка, так и у ООО «Модуль Группа», отсутствуют какие-либо права (требования) к Должнику в связи с тем, что задолженность перед ООО «Модуль Группа» в части 29,5 млн. рублей была погашена поручителем ФИО2, а в части 2,3 млн. рублей была уступлена в пользу третьего лица, а затем погашена поручителем ФИО2

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 ООО «Сити Файненс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2022 по делу № А40-166808/2019 требование ФИО2 к ООО «Сити Файненс» в размере 31 800 000 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

В ходе проведения процедуры банкротства ООО «Сити Файненс», конкурсным управляющим были проведены торги по продаже имущества должника, после чего между кредиторами были распределены денежные средства. Требование ФИО2 было погашено на сумму 8 919 755,26 руб., таким образом, у ООО «Сити Файненс», являющегося поручителем по Договору о кредитной линии № 029/14/06/КЛ от 06.06.2014, появилось право требования к основному должнику АО «Алексеевский КСМ», а также к иным поручителям, в том числе ООО «ТрансИнвестХолдинг».

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ч. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции, в соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ, удовлетворил заявление, поскольку заявителем представлены надлежащие доказательства перехода прав требования к новому кредитору.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов  суда первой инстанции. 

Довод жалобы о том, что требования АО «Банк Кузнецкий мост» были заявлены с пропуском двухмесячного срока для включения в реестр отклоняются апелляционным судом как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора о замене реестрового кредитора на его правопреемника.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного определения, не допущено, апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

   Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2024 по делу № А40-183194/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ" - ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                            Е.Ю. Башлакова-Николаева 

 

Судьи:                                                                                     С.Н. Веретенникова 

 

                                                                                                 О.И. Шведко