АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Смоленск                                                                      

25.10.2023                                                                     Дело № А62-5997/2020

                          Резолютивная часть решения оглашена 19.10.2023

                                   Полный текст решения изготовлен 25.10.2023

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Красильниковой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Грань плюс" ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); 

Обществу с ограниченной ответственностью "Молот" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

Обществу с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Стройподряд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения, 

при участии:

от ООО «Ключ здоровья»: ФИО2 - представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от ООО «Грань Плюс»: ФИО3 – представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от ООО «Молот»: ФИО4 – не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Веста»: ФИО5 -  представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от ООО «Стройподряд»: ФИО6 - представитель по доверенности, паспорт, диплом;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья" (далее - заявитель) обратилось в суд с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Грань плюс" о взыскании неосновательного обогащения в размере 15 900 000 руб.; к обществу с ограниченной ответственностью "Молот" о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 300 000 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что ООО «Ключ здоровья» на праве общей долевой собственности с ООО «Грань Плюс» и ООО «Молог» принадлежит объект недвижимости - объект незавершенного строительства, площадью застройки 2818,3 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0020704:335, расположенный по адресу: 

<

...> (далее - «Объект»), в том числе: ООО «Ключ здоровья» принадлежит на праве общей долевой собственности 4/20 доли в праве общей долевой собственности, ООО «Грань Плюс» - 3/10 доли в праве общей долевой собственности, а ООО «Молот» - 1/10 доли в праве общей долевой собственности.

Согласно достигнутых договоренностей, в мае-ноябре 2019 года между ООО «Ключ здоровья», ООО «Грань Плюс» и ООО «Молот» (с одной стороны) и ООО «Строй Подряд» 03 июня 2019 был заключен Договор подряда № 11 на выполнение работ по завершению строительства объекта незавершенного строительством (нежилое здание) с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства: 61 %, площадь застройки 2818,3 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>, расположенный на земельном  участке   с   кадастровым   номером   67:27:0020704:336,   площадью4311+/-22.98 кв.м., по адресу: 

<

...>.

В рамках исполнения своих обязательств по Договору подряда № 11 от 03.06.2019 ООО «СтройПодряд» в период с 03.06.2019 по 31.12.2019 были выполнены строительные работы на общую сумму 53 000 000 руб. Указанные работы были приняты заказчиками и оплачены в полном объеме ООО «Ключ здоровья» путем проведения зачета встречных однородных требований с ООО «Строй Подряд», поскольку у ответчиков отсутствовали необходимые денежные средства для выполнения своих обязательств по договору подряда.

Таким образом, ООО «Ключ Здоровья» исполнило перед ООО «СтройПодряд» финансовые обязательства по договору подряда за ответчиков, однако последние уклоняются от оплаты расходов истца пропорционально долей в праве общей долевой собственности на объект.

При таких обстоятельствах, неоплаченная доля ООО «Грань Плюс» в вышеуказанных расходах составляет 15 900 000,00 руб. (53 000 000 руб. * 30 %), а доля ООО «Молот» в указанных расходах составляет 5 300 000 руб. (53 000 000 руб.* 10%). 

Иск принят судом к производству, делу присвоен номер А62-5997/2020.

ООО «Грань Плюс» и ООО «Молот» не согласились с заявленными требования и обратились в суд с иском к ООО «Ключ здоровья» и ООО «Строй подряд» (принадлежит на праве общей долевой собственности 4/20 доли в праве общей долевой собственности на объект) о признании недействительным договора подряда  № 11 от 03.06.2019 на выполнение работ по завершению строительства объекта незавершенного строительством (нежилое здание) с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства: 61 %, площадь застройки 2818,3 кв.м., находящийся но адресу: 

<

...>, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311+/-22.98 кв.м., по адресу: 

<

...>», заключенного между ООО «Ключ здоровья», ООО «Грань Плюс», ООО «Молот» и ООО «Стройподряд» (с учетом заявления об уточнении требований). 

Иск принят судом к производству, делу присвоен номер А62-9867/2020.

Определением суда от 20.11.2020 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела № А62-5997/2020.

ООО «Ключ Здоровья» обратилось в Арбитражным суд Смоленской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Веста» неосновательного обогащения в размере 21 160 000 рублей, исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А62-5045/2023.

Определением суда от 14.08.2023 данное дело объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом № А62-5997/2020, объединенному делу присвоен номер № А62-5997/2020.

21.08.2023 от ООО «Грань Плюс» и ООО «Молот» в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил письменный отказ от иска ООО «Грань Плюс», ООО «Молот» к ООО «Ключ Здоровья», ООО «СтройПодряд» о признании недействительным договора подряда № 11 от 03.06.2019.

Определением суда от 25.08.2023 производство по иску Общества с ограниченной ответственностью «Грань Плюс», Общества с ограниченной ответственностью «Молот» к Обществу с ограниченной ответственностью «Ключ Здоровья», Обществу с ограниченной ответственностью «СтройПодряд» о признании недействительным договора подряда № 11 от 03.06.2019 прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.

Таким образом, в рамках настоящего дела судом рассматриваются требования Общества с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья" о взыскании неосновательного обогащения с Общества с ограниченной ответственностью "Грань плюс" в размере 15 900 000 руб., с Общества с ограниченной ответственностью "Молот" – 5 300 000 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Веста» 21 160 000 руб.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований, указав, что учетом выводов суда и результатов рассмотрения дела №А62-9903/2022 у истца отсутствует право требования с ответчиков неосновательного обогащения, ввиду того, что истец незаконно приобрел доли на объект незавершенного строительства и не подтвердил факт несения финансовых затрат на строительство спорного объекта.

ООО «Стройподряд» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.08.2022 по делу №А62-9903/2022 (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.04.2023) по исковому заявлению участника ООО "Веста" ФИО7 к ООО "Ключ Здоровья" о признании соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 08.12.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки, к участию в котором также были привлечены ООО "Грань плюс", ООО "Молот", ООО «Веста», ООО «Стройподряд», установлено следующее.

21.10.2004 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Веста». Генеральным директором общества является ФИО8.

Учредителями общества являются ФИО8 (доля 33,33), ФИО9 (доля 33,335), ФИО7 (33,34%).         

02.04.2014 учреждено общество с  ограниченной ответственностью «Ключ Здоровья». 

Полномочия единоличного исполнительного органа возложены  с 07.12.2018 на  ФИО10.

Учредителями общества ответчика являются ФИО11 (доля 2% по состоянию на 13.11.2017),  ФИО12 (доля 14% по состоянию на 07.12.2018),  ФИО10 (доля 35% по состоянию на 07.12.2018),  ФИО13  (доля 16% по состоянию на 06.02.2019),  ФИО14   (доля 33% по состоянию на 13.11.2017).

При этом ФИО10, является матерью ФИО9, а ФИО14 является отцом ФИО8, ФИО12 является сыном ФИО7 и ФИО15.

На момент совершения оспариваемой сделки  учредителями ООО «Веста» являлись ФИО8 – 25%, ФИО16 -25%, ФИО7 -25%, ФИО17 –25%. Генеральным директором являлся ФИО8.

На момент совершения оспариваемой сделки в ООО «Ключ Здоровья» учредителями общества являлись ФИО10, 49 % доли, вошла в состав участников 03.11.2017, мать ФИО16,  ФИО14, 49% доли, вошел в состав участников 03.11.2017, отец ФИО8, ФИО11, 2% доли, генеральный директор общества.

29 декабря 2014 года общество с ограниченной ответственностью «Веста» (товарищ 3), общество с ограниченной ответственностью «Грань Плюс» (товарищ 2) и общество с ограниченной ответственностью «Молот» (товарищ 1)  заключили договор простого товарищества (далее – договор), по условиям которого  стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью строительства здания бытового обслуживания, общей площадью 11 207 кв. м., этажность 4, по адресу: 

<

...>. Строительство объекта будет осуществляться на общем земельном участке, образованном  путем объединения земельных участков товарища 1 (ООО «Молот»), и товарища 2 (ООО «Грань Плюс») за счет денежных средств товарища 3 (ООО «Веста»).

Согласно пункту 3.1.1 договора простого товарищества от 29 декабря 2014 года согласованы вклады товарищей в виде объектов недвижимости и денежных средств.

Согласно пункту 3.1.3 вкладом товарища 3 являются денежные средства в размере 150 000 000 рублей. Окончательная стоимость вклада товарища 3 (ООО «Веста») определяется по фактическим затратам, связанным с финансированием объекта строительства и должна быть подтверждена соответствующими финансовыми документами.

Доказательств внесения указанной суммы денежных средств не имеется.

10 ноября 2017 года ООО «Молот» (товарищ 1), ООО «Грань Плюс» (товарищ 2) и ООО «Веста» подписали акт о выполнении взаимных обязательств  в целях подтверждения объема выполненных обязательств и корректировки дальнейших самостоятельных действий в рамках договора простого товарищества от 29.14.2014.

Согласно пункту 2 указанного акта стороны определили, что по состоянию на 10.11.2017 товарищ 3 (ООО «Веста») выполнил свои обязательства по финансированию строительства объекта на сумму 107 000 000 рублей.

При этом  стороны определили, что в результате строительных работ, произведенных силами и средствами товарища 3 на земельных участках 67:27:0020704:23, 67:27:0020704:22, 67:27:0020704:330 возведен объект незавершенного строительства – комплекс бытового обслуживания со встроенной автостоянкой, площадью застройки 2818,3 кв. м., степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, что подтверждается планом объекта, выполненного кадастровым инженером ФИО18 от 29.09.2017.

Согласно пункту 5 указанного акта, стороны по результатам выполнения второго этапа работ распределили доли товарищей в объекте  незавершенного строительства следующим образом: товарищ 1 (ООО «Молот») станет владельцем 1/10 доли; товарищ 2 (ООО «Грань плюс») станет владельцем 3/10 доли, товарищ 3 (ООО «Веста») станет владельцем 6/10 доли, а также товарищ 3 станет владельцем земельного участка с кадастровым номером 67:27:0020704:22. 

Как следует из  пункта 2 акта приема-передачи к договору простого товарищества  от 14.12.2017, составленного между ООО «Молот», ООО «Грань плюс», ООО «Ключ Здоровья», по состоянию на 10.11.2017 товарищ 3 выполнил свои обязательства по финансированию строительства объекта на сумму 107 000 000 рублей.

08 декабря 2017 года ООО «Веста» в лице генерального директора ФИО8 (цедент) и ООО «Ключ здоровья» в лице генерального директора ФИО11 (преемник) заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей  по договору простого товарищества (совместной деятельности) от 2912.2014, в соответствии с которым цедент передает, а преемник принимает на себя все права и обязанности товарища 3 по договору простого товарищества (совместной деятельности) от 29.12.2014, заключенного между цедентом, ООО «Молот» и ООО «Грань».

 Цедент обязан передать преемнику в момент вступления в силу настоящего соглашения всю документацию, в том числе, техническую, а также другие необходимые для осуществления преемником  деятельность в качестве товарища 3 атрибуты, из которых вытекают права и обязанности цедента по договору, а также возможности  его исполнения. Уступка прав и обязанностей по договору не влечет каких-либо изменений условий договора.

С момента  вступления в силу настоящего соглашения, обязательства цедента по договору прекращаются, все права и обязанности по договору переходят к преемнику.

Согласно пункту 5 соглашения преемник обязуется в срок до 01 марта 2018 оплатить цеденту денежные средства в размере  25 000 000 рублей за уступку прав и обязанностей по договору. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Судом установлено, что денежные средства в размере 25 000 000 рублей ООО «Ключ Здоровья» во исполнение условий соглашения о переуступке прав, на расчетный счет ООО «Веста» не вносились. 

Кроме того, суду не представлено доказательств того, что денежные средства по соглашению были оплачены каким либо иным способом.

14  декабря 2017  между  ООО «Ключ Здоровья», ООО «Молот» и ООО «Грань Плюс» был подписан акт, согласно которому во исполнение условий договора  простого товарищества (о совместной деятельности) от 29 декабря 2014 года  ООО «Ключ Здоровья» приняло 6/10 доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)», степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, площадь застройки 2 818,3 кв.м, по адресу: 

<

...>, а также земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:22.

По состоянию на 28 декабря 2017 года на основании договора простого товарищества от 29 декабря 2014г., соглашения от 08 декабря 2017г. о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества, дополнительного соглашения от 10 ноября 2017г. к договору простого товарищества, акта приема-передачи от 14 декабря 2017г. к договору простого товарищества ООО «Ключ Здоровья» стало принадлежать следующее недвижимое имущество:

- 6/10 долей в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)», степень готовности объекта незавершенного строительства - 61 %, площадь застройки 2818,3 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0020704:335, по адресу: 

<

...>;

- земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:334, площадью 1570 кв. м., по адресу: 

<

...> отнесенный к землям населенных пунктов, с разрешенным использованием: для проектирования и строительства здания " комплекса бытового обслуживания со встроенной автостоянкой (в последствии после объединения земельных участков и образовании нового земельного участка площадью 4311 кв. метра 6/10 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336).

Как следует из Выписки из ЕГРН от 30 октября 2020 №КУВИ-002/2020-34450838, собственниками спорного объекта значатся со следующими долями:  ООО «СтройПодряд» - 4/20,  ООО «Ключ Здоровья» – 4/20, ФИО19 – 2/10, ООО «Молот»-1/10, ООО «Грань Плюс» - 3/10 (выписка содержит информацию с учетом заключенных  ООО «Ключ Здоровья»  договоров  купли-продажи об отчуждении части долей в собственности на указанное имущество ООО ««СтройПодряд» и ФИО19).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2020  по делу  №А62-10442/2018, оставленным в силе Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.07.2021, был признан недействительным договор купли-продажи доли земельного участка с долей объекта незавершенного строительства от 28 декабря 2017 года, заключенный между ООО «Ключ Здоровья» и Ширвинскисом Александрасом, применены последствия признания сделки недействительной, суд обязал Ширвинскиса Александраса возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ключ Здоровья» 2/10 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311 +/- 22,98 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...> отнесенный к землям населенных пунктов, с разрешенным использованием - для размещения объектов социального и коммунально-бытового назначения, и 2/10 доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)», с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства - 61%, площадь застройки 2818,3 кв.м., с кадастровым 17 А62-10442/2018 номером 67:27:0020704:335, по адресу: 

<

...>.

Таким образом, на момент рассмотрения дела №А62-9903/2020, с учетом произведения количества долей к общему знаменателю,  ООО «Ключ здоровья» принадлежала доля в размере 4/10 в праве общей долевой собственности объекта незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)» с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства – 61%, площадь застройки 2 818,3 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0020704:335 по адресу: 

<

...> и доля  в размере 4/10 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4 311+/- 22,98 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.

На момент заключения спорной  сделки (соглашение от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей  по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014) участники ООО «Веста» ФИО8, ФИО16, ФИО7 состояли в родственных отношениях с участниками ООО «Ключ Здоровья» ФИО10 и ФИО14

Балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2017 составляла 15 000 рублей. Согласно условиям оспариваемого соглашения предусматривалась оплата ответчиком в размере 25 000 000 рублей, что превышает  более 25% стоимости активов общества.

Суд установил, что указанная сделка являлась для ООО «Веста» как сделкой с заинтересованностью, так и крупной сделкой,  что требовало ее одобрения общим собранием участников общества.

В материалы дела №А62-9903/2020 участником ООО "Веста" ФИО8 в качестве доказательства одобрения крупной сделки - соглашения от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014 представлен протокол внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Веста" от 01.12.2017, однако участник общества с ограниченной ответственностью "Веста" ФИО7, чья подпись стоит под представленным протоколом, указывала, что участия в проведении указанного собрания не принимала, подпись от имени ФИО7, в представленном протоколе собрания выполнена не ею, а иным лицом с подражанием ее подписи.

Определением арбитражного суда от 17.05.2022 по делу №А62-9903/2020 была назначена почерковедческая экспертиза протокола внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Веста" от 01.12.2017. Из заключения эксперта от 24 июня 2022 года №1179/3-3, выполненного Федеральным бюджетным  учреждением Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации экспертом ФИО20, следует, что подпись от имени ФИО7 в протоколе общего собрания  учредителей ООО «Веста» от 01.12.2017 выполнена не самой ФИО7, а другим лицом с подражанием ее подписям.

Стороны, выводы, изложенные в экспертном заключении, не оспаривали.

Суд пришел к выводу, что спорная сделка совершена в отсутствие предусмотренного договором и законом порядка.

При этом суд исходил из того обстоятельства, что кроме того, что  оспаривая сделка является сделкой и заинтересованностью, крупной сделкой, заключенной без  ее одобрения в установленном порядке, указанная сделка  заключена в обход закона, с целью причинить вред иному лицу, а также является притворной сделкой.

При исследовании фактических обстоятельств дела, суд согласился с доводами ФИО7 о противоправности сделки в силу следующего.

Как следует из материалов и не оспаривается сторонами, кроме участия в капитале ООО «Веста» ФИО16, ФИО8 и ФИО7 также были объединены единым коммерческим интересом и в отношении деятельности ООО «СтройДом», единственным участником которого являлась супруга ФИО16 - ФИО21, одновременно занимавшая  должность единоличного исполнительного органа общества.

13 марта 2017 года  между ООО «СтройДом» в лице директора ФИО21 и АО КБ «ФорБанк» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии №4911702, в соответствии с условиями которого банк перечислил ООО «СтройДом» денежные средства в размере        75 000 000 рублей.

В обеспечение выданного кредита 13 марта 2017г. с ФИО21, ФИО16, ФИО8 были заключены договоры поручительства, а с ФИО7 - договор об ипотеке, на основании которого она передала банку в залог 1/3 долю в праве общей долевой собственности на здание и земельный участок под ним, расположенные по адресу 

<

...>.

Сторонами не оспаривается, что финансовые обязательства ООО «СтройДом» перед АО КБ «ФорБанк» исполнены не были, в связи с чем, на основании заключенных договоров поручительства с ФИО16, ФИО8 была взыскана сумма задолженности по обязательствам ООО «СтройДом»,  обязательства ФИО7 перед банком были исполнены  путем реализации объекта, переданного банку по договору ипотеки.

Обеспечение в форме поручительства, предоставленное ФИО8 и ФИО16 по обязательствам ООО «СтройДом» по своим правовым последствиям влечёт наибольший объём ответственности по сравнению с другими способами обеспечения обязательств, что в совокупности с аффилированностью между ФИО16 и директором ООО «СтройДом» ФИО21, являющейся его супругой, а также последующим назначением на должность директора ООО «СтройДом» - ФИО8, указывает на наличие у них единого коммерческого интереса в деятельности ООО «СтройДом» не раскрываемого перед третьими лицами.

Кроме того, ФИО16 на основании определения Арбитражного суда Смоленской области  от 20 ноября 2017г.  по делу №А62-4817/2014 был привлечен  к субсидиарной ответственности в размере 42 855 185,29 рублей по делу о банкротстве ООО «Полимеркровля-Дорогобуж».

03 ноября 2017г. ФИО10 (мать ФИО16), а также ФИО14 (отец ФИО8) вошли в состав участников ООО «Ключ здоровья».

Судом установлено, что до совершения сделки ООО «Ключ Здоровья» не осуществляло никакой финансово - хозяйственной деятельности, при этом  непосредственно перед осуществлением оспариваемой сделки в состав участников  общества вошли родители  ФИО8 и ФИО16 с долей участи в обществе «Ключ Здоровья» 49% каждый.

При этом отец ФИО8 выдал генеральную доверенность на право управления и решения вопросов деятельности общества самому ФИО8

 Встречное обеспечение  ООО «Ключ Здоровья»  по договору цессии не предоставлялось.

При этом, действуя разумно и добросовестно, ответчик (ООО «Ключ здоровья») не мог не знать и не предполагать, что оплата по соглашению об уступке прав и обязанностей в размере 25 000 000 рублей явно несоразмерна вкладу ООО «Веста» по договору простого товарищества, где предусмотрена оплата вклада в размере 150 000 000 рублей.

Кроме того, как указано выше, денежные средства фактически не вносились, ООО «Веста» не требовало оплаты от ответчика задолженности по соглашению.

Указанное соглашение заключено  непосредственно сразу  после достижения между первоначальными товарищами соглашения о распределении между собой долей в праве собственности на объект незавершённого строительства, в результате которого ООО «Веста» должно было стать титульным собственником.

Приведенные доводы свидетельствуют об отсутствии какой-либо экономической разумности и обоснованности в осуществлении указанной сделки для ООО «Веста», а также о наличии порока воли относительно её притворности у двух сторон сделки одновременно.

С учётом изложенного суд пришел к выводу о том, что соглашение между ООО «Веста» и ООО «Ключ Здоровья» о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29 ноября 2014, с учетом отсутствия встречного возмещения, прикрывает собой дарение.

Судом установлено, что указанная сделка является недействительной по основаниям, установленным  статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО22 было заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «Веста» объектов недвижимого имущества (в тех долях, которыми ответчик владеет в настоящее время).

Судом спорный договор признан недействительным, в связи с чем, требование истца о применении последствий недействительности сделки удовлетворены.

При этом суд исходит из того, что материалы дела не содержат документов, подтверждающих перечисление в адрес ООО «Веста» денежных средств, предусмотренных договором в связи с чем, применил одностороннюю реституцию.

Решением от 26.08.2022 по делу №А62-9903/2022 суд признал соглашение от 08.12.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 29.12.2014, заключенное между ООО "Веста" и ООО "Ключ Здоровья" недействительной сделкой; применил последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Ключ Здоровья" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Веста": 

- долю в размере 4/10 в праве общей долевой собственности объекта незавершенного строительства «Комплекс бытового обслуживания со встроенной стоянкой (нежилое здание)» с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства – 61%, площадь застройки 2 818,3 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0020704:335 по адресу: 

<

...>;

- долю в размере 4/10 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311+/-22,98 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.

При этом суд также указал, что при увеличении стоимости спорного имущества ответчик (ООО «Ключ здоровья») не лишен права обратиться с самостоятельным иском о взыскании расходов, связанных с такими улучшениями.

В рамках настоящего дела, принятого судом к производству до обращения ФИО23 в суд (дело №А62-9903/2020), ООО «Ключ здоровья» указывало на возникновение на стороне ООО «Молот» и ООО «Грань плюс», как собственников спорного объекта незавершенного строительства, неосновательного обогащения, связанного с несением ООО «Ключ здоровья» затрат на строительство данного объекта.

В обоснование факта несения затрат истец указал следующее.

Согласно достигнутых договоренностей, в мае-ноябре 2019 года между ООО «Ключ здоровья», ООО «Грань Плюс» и ООО «Молот» (с одной стороны) и ООО «Строй Подряд» 03 июня 2019 был заключен Договор подряда № 11 на выполнение работ по завершению строительства объекта незавершенного строительством (нежилое здание) с кадастровым номером 67:27:0020704:335, степень готовности объекта незавершенного строительства: 61 %, площадь застройки 2818,3 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>, расположенный на земельном  участке  с кадастровым номером 67:27:0020704:336, площадью 4311+/-22.98 кв.м., по адресу: 

<

...>.

В рамках исполнения своих обязательств по Договору подряда № 11 от 03.06.2019 ООО «СтройПодряд» в период с 03.06.2019 по 31.12.2019 были выполнены строительные работы на общую сумму 53 000 000,00 руб. (КС-2, КС-3 от 27.06.2019 № 1, 30.07.2019 № 2, 29.08.2019 № 3, 30.09.2019 № 4, 31.10.2019 № 5, 30.11.2019 № 6, 31.12.2019 № 7.

Указанные работу были приняты заказчиками и оплачены в полном объеме ООО «Ключ здоровья» путем проведения зачета встречных однородных требований с ООО «Строй Подряд», поскольку у ответчиков отсутствовали необходимые денежные средства для выполнения своих обязательств по договору подряда. 

Истец указал, что между ООО «Строй Подряд» и ООО «Ключ Здоровья» было заключено два договора купли-продажи:

- договор купли-продажи доли земельного участка с долей объекта незавершенного строительства, удостоверенного 26.03.2019 нотариусом Смоленского городского нотариального округа ФИО24 и зарегистрированного в реестре за № 67/31-н/67-2019-2-749 на сумму 39 000 000 руб.;

- договор купли-продажи доли земельного участка с долей объекта незавершенного строительства, удостоверенного 30.05.2019 нотариусом Смоленского городского нотариального округа Смоленской области РФ ФИО24 и зарегистрированного в реестре за № 67/31-H/67-2019-2-1484, на сумму 14 000 000 руб.

В рамках исполнения своих обязательств по вышеуказанным договорам ООО «Строй Подряд» денежные средства ООО «Ключ Здоровья» не оплачивало. Одновременно ООО «Ключ Здоровья» не оплачивало ООО «Строй Подряд» денежные средства по договору подряда № 11 от 03.06.2019 в связи с чем ООО «Ключ Здоровья» направило ООО «Строй Подряд» (уведомление) о зачете встречных однородных требований от 03.06.2020,  которое было получено 03.06.2020.

Истец полагает, что при указанных обстоятельствах, в силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства ООО «Ключ Здоровья» по оплате «Строй Подряд» 53 000 000 руб. по договору подряда № 11 от 03.06.2019 считается исполненным.

ООО «Строй подряд» указанные факты подтвердило.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Частью 2 данной статьи установлено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по данной категории спора входят факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, ООО «Ключ здоровья» расплатилось с ООО «Строй подряд» по договору подряда долями земельного участка с долями объекта незавершенного строительства, приобретенными по сделке, признанной решением суда от 26.08.2022 по делу №А62-9903/2022 недействительной.

Учитывая, что оплата обществу с ограниченной ответственностью «СтройПодряд» по договору подряда производилась ООО «Ключ здоровья» не собственными средствами, а путем передачи имущества, не принадлежащего ООО «Ключ здоровья», то у ответчиков не возникло перед истцом каких-либо обязательств, вытекающих из неосновательного обогащения.

Доводы истца о том, что его действия привели к увеличению объема и стоимости имущества, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют, поскольку в данном случае важен именно факт несения истцом затрат за счет собственного имущества и/или денежных средств, чего в рамках настоящего дела не установлено.

С учетом изложенного исковые требования ООО «Ключ здоровья» к ООО "Грань плюс", ООО "Молот" и ООО «Веста» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Поскольку истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с учетом отказа в удовлетворении исковых требований, при сумме иска 42 360 000 руб. (15 900 000 + 5 300 000 + 21 160 000) с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 200 000 руб. 

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требований Обществу с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья" отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи  319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                          В.В. Красильникова