ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-71110/2023

27 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Дербенева А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 15.04.2024, ФИО2 по доверенности от 15.04.2024

от ответчика: не явился, извещен

от Heaven's Fruit S.A.S.: ФИО3 по доверенности от 24.04.2023

рассмотрев 23 сентября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Фрутсити»

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фрутсити» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Алл Грин» 

о взыскании денежных средств,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фрутсити» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Алл Грин» (далее – ответчик) задолженности в размере 12 296 458 руб., неустойки в размере 1 761 955,36 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Решение суда от 19.12.2023 обжаловано в апелляционном порядке Heaven's Fruit S.A.S. по правилам пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанций, в связи с несоответствием изложенных в нем выводов обстоятельствам дела, отсутствием со стороны суда оценки представленных истцом документов в подтверждение реальности договора поставки, содержащим сведения об оплатах и приобретении товара.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы. 

В судебном заседании принял участие представитель Heaven's Fruit S.A.S., который  возражал против удовлетворения кассационной жалобы, в материалы дела представил отзыв на кассационную жалобу. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом путем размещения в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информации о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru. явку своего представителя не обеспечил.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, основанием для обращения с исковыми требованиями общества «Фрутсити» (продавец) послужило ненадлежащее исполнение обществом «Алл Грин» (покупатель), получившим товар в рамках заключенного между сторонами договора поставки 04.03.2021 N 1, обязательств по его оплате на сумму 12 296 458 руб.

При рассмотрении спора по существу, суд первой инстанции посчитал документально подтвержденным факт наличия задолженности.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 15.02.2024 Арбитражный суд Московской области определением по делу N А41-108804/2023 ввел в отношении общества «Алл Грин» процедуру наблюдения.

Истец 15.03.2024 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Алл Грин» задолженности, установленной решением суда от 19.12.2023 по настоящему делу. Указанное заявление принято к производству.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Алл Грин» принято к рассмотрению требование компании Heaven's Fruit S.A.S.

Таким образом, суд установил, что Heaven's Fruit S.A.S. вправе обжаловать решение суда по настоящему делу.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление N 35), если конкурсные кредиторы (арбитражные управляющие) полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Реализация арбитражным управляющим и конкурсным кредитором их права на обжалование судебного акта в порядке пункта 24 постановления N 35 с представлением новых доказательств и заявлением новых доводов в обоснование своей позиции по спору должна осуществляться в специальном порядке, а именно, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643).

Учитывая, что ответчик находится в стадии банкротства и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о соответствующих требованиях истца в реестре требований кредиторов ответчика, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности заявленных требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела, пришел к выводу о том, что истцом не доказана надлежащим образом поставка товара ответчику.

Суд принял во внимание, что факт наличия задолженности истец подтверждал только актом сверки расчетов, что в отсутствие первичных документов и при наличии доводов об аффилированности сторон со стороны заявителя жалобы, свидетельствует об отсутствии реальных хозяйственных операций между сторонами.

Судом установлено, что в материалы дела не представлены как  первичные документы, свидетельствующие о поставке и приемке спорных товаров (товарные накладные, путевые листы, доверенность на получение груза и др.), так и доказательства оплаты товара (выписка по банковскому счету ООО «Алл Грин» и др.).

Судом учтено, что договор поставки датирован 04.03.2021, когда после учреждения общества «Фрутсити» не прошло двух месяцев, генеральный директор и единственный участник общества «Фрутсити» ФИО4 с момента регистрации общества «Алл Грин» в 2016 году и до 27.02.2020 года являлся его учредителем, среднесписочная численность работников ООО «Фрутсити» никогда не превышала одного человека.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие приобретение истцом товара у третьих лиц для поставки ООО «Алл Грин», отсутствуют документы подтверждающие нахождение в собственности или в аренде складские помещения для хранения скоропортящейся продукции.

Оприходование и хранение полученного товара самим ООО «Алл Грин» (документы складского учета и др.), как и его дальнейшая реализация контрагентам, также не доказаны.

Апелляционным судом отмечено, что ответчик при рассмотрении спора в суде первой инстанции занимал пассивную позицию: не явился в судебное заседание, не представил отзыв на иск, не обжаловал решение в апелляционном порядке.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о подозрительности договора поставки и вероятном обращении в суд для «легализации» искусственной задолженности с целью дальнейшего включения «дружественного» кредитора в реестр требований кредиторов должника и влияния на ход процедур банкротства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку выводов апелляционного суда не опровергают, о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что в силу статей 286 - 288 АПК РФ выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции, а потому данные доводы не могут являться основанием для отмены состоявшегося судебного акта в суде кассационной инстанции.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ. 

Установив отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих наличие возможности поставить в адрес ответчика товар и доказательств наличия у ответчика возможности принять указанный товар в объеме поставки, в отсутствие первичных документов и при наличии доводов об аффилированности сторон, свидетельствует об отсутствии реальных хозяйственных операций между сторонами, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания задолженности с ответчика, правомерно отменил решение суда и отказал в удовлетворении исковых требований.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд: 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А41-71110/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                     А.А. Гречишкин

 

Судьи:                                                                                                А.А. Дербенев

 

                                                                                                             О.В. Каменская