ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

12 октября 2021 года                                                                               Дело №55-20455/2020

гор. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 05 октября 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 05 октября 2021 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2021, принятое по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Кинешма Аутомотив Компонентс» о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела №А55-20455/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз», ИНН 

<

***>,

при участии в судебном заседании:  

от закрытого акционерного общества «Кинельагропласт» - представитель ФИО2 по доверенности от 11.01.2021;

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2020 по заявлению закрытого акционерного общества «Кинельагропласт» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз».

Определением Арбитражного суда Самарской области заявление закрытого акционерного общества «Кинельагропласт» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. Введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» процедура наблюдения. Утверждена ФИО3, член Саморегулируемой организации союза «Арбитражных управляющих «Правосознание», временным управляющим должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Кинешма Аутомотив Компонентс» (далее - ООО «КейЭйСи») обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену стороны Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на ООО «КейЭйСи» в связи с заключением договора цессии №ДЦ01/05-21 от 28.05.2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Кинешма Аутомотив Компонентс» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена на стороне кредитора – Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» по делу № А55-20455/2020 на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Кинешма Аутомотив Компонентс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО «Самара-Авиагаз» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2021 по делу №А55-32707/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО «Кинешма Аутомотив Компонентс» о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора в части требований, основанных на договоре открытия кредитной линии №КР-0003/18-С-3 от 10.04.2018, договоре поручительства №0003/18-С-3 от 10.04.2018.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в соответствии с Договором цессии №ДЦ01/05-21 от 28.05.2021 к ООО «КейЭйСи» перешли права требования к ООО «КейЭйСи» по договору открытия кредитной линии №КР-0003/18-С-3 от 10.04.2018. Таким образом, фактически ООО «КейЭйСи» исполнило свое обязательство перед кредитором. ООО «Самара-Авиагаз» является лишь поручителем. При заключении Договора цессии №ДЦ01/05-21 от 28.05.2021, поскольку одно и то же лицо в силу положений ст. 413 ГК РФ не может быть одновременно кредитором и должником по одному и тому же обязательству, обязательство ООО «КейЭйСи» по договору открытия кредитной линии №КР-0003/18-С-3 от 10.04.2018 перестало существовать. Таким образом, к ООО «КейЭйСи» перешли права требования по Договору цессии №ДЦ01/05-21 от 28.05.2021, за вычетом прав в отношении обязательств по договору открытия кредитной линии №КР-0003/18-С-3 от 10.04.2018, договору поручительства №0003/18-С-3 от 10.04.2018. Нормами материального права, которыми регулируются вопросы обязательства, предусмотрены иные последствия совпадения должника и кредитора в одном лице: не правопреемство, а прекращение обязательства, в данном случае поручительство прекратилось в результате надлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором по договору открытия кредитной линии №КР-0003/18-С-3 от 10.04.2018. В связи с указанным ООО «Самара-Авиагаз» полагает замену кредитора по договору поручительства №0003/18-С-3 от 10.04.2018 в процессуальном смысле невозможной. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора закрытого акционерного общества «Кинельагропласт» возражал относительно доводов апелляционной жалобы. 

От общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» через систему «МойАрбитр.ру» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя должника, а также об отложении судебного разбирательства. Указанное ходатайство мотивировано невозможностью обеспечения явки представителя и намерением представления возражений на доводы лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку обществом не представлено документальных доказательств невозможности обеспечения явки представителя в судебное заседание. Кроме того, препятствия для рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют, материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 45 328 278,66 руб., из которых: 43 500 000 руб. - основной долг, 1 828 278,66 руб. - неустойка. 

На момент рассмотрения апелляционной жалобы рассмотрение указанного требования в суде первой инстанции отложено до 27.10.2021. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.05.2021 между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Кинешма Аутомотив Компонентс» (цессионарий) заключен договор цессии № ДЦ01/05-21.

Пунктом 2.1 договора цессии № ДЦ01/05-21 от 28.05.2021 предусмотрено, что в соответствии с условиями договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает требование к должникам в объеме, предусмотренном статьей 3 договора и на условиях, установленных договором.

Согласно договору цессии к ООО «КейЭйСи» перешли права требования по договору об открытии кредитной линии № КР-0003/18-С от 10.04.2018, а также к ЗАО «Кинельагропласт» по договорам об открытии кредитной линии № КР-0135/15-С от 07.04.2015, № КР-0244/15-С от 18.08.2015.

В связи с уступкой цедентом цессионарию требования по договорам об открытии кредитной линии, к цессионарию одновременно переходят в силу закона все обеспечительные права, в том числе по договорам поручительства № 0003/18-С-3 от 10.04.2018, № 0135/15-С-2 от 07.04.2016, № 0244/15-С-1 от 18.08.2015, заключенным с ООО «Самара-Авиагаз». 

В соответствии с п. 2.3 договора цессии № ДЦ01/05-21 от 28.05.2021 требования переходят к цессионарию в дату полной фактической оплаты требования.

Стоимость цессии по договору № ДЦ01/05-21 от 28.05.2021 составила 516 708 792 руб.

ООО «КейЭйСи» исполнило обязательства по оплате договора цессии в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 1989 от 31.05.2021, № 1405 от 15.04.2021. 

В силу ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Положениями статьи 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели.

В связи с чем, использование института принудительного погашения требований кредиторов (без согласия последнего) третьим лицом, закрепленного статьей 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом), а, например, с целью получить контроль над ходом процедуры банкротства (в случае, если кредитор являлся заявителем по делу) либо дополнительные голоса на собрании кредиторов, не неся дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, против воли первоначального кредитора, недопустимо.

Между тем, любое лицо может самостоятельно распорядиться принадлежащим ему правом по своему усмотрению, не нарушая права иных лиц, в том числе, уступив его.

В рассматриваемом случае, судом первой инстанции установлено, что переход прав требований от первоначального кредитора к ООО «КейЭйСи» произведен путем заключения договора уступки прав требований, то есть на согласованных непосредственно с кредитором условиях, который реализовал свое право по распоряжению имуществом (правом требования); кредитор, с которым заключен соответствующий договор уступки прав требований, против процессуального правопреемства не возражал, о нарушении своих прав не заявлял, произведена оплата уступленных прав.

Доказательств признания договоров недействительными сделками в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что первоначальные обязательства перед кредитором, на которых основано требование, являются реальными, подтверждены достаточными доказательствами. 

Поскольку переход прав и обязанностей от кредитора к ООО «КейЭйСи» подтверждены материалами дела, общество является процессуальным правопреемником по делу №А55-20455/2020, в связи с чем, суд первой инстанции применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно произвел замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Самара-Авиагаз».

Довод ООО «Самара-Авиагаз» о том, что замена кредитора по договору поручительства №0003/18-С-3 от 10.04.2018 в процессуальном смысле невозможна ввиду совпадения кредитора и должника по основному обязательству в лице ООО «КейЭйСи», судебной коллегией признается несостоятельным, поскольку в настоящем случае обоснованность и размер обязательств является предметом рассмотрения заявления о включении ООО «КейЭйСи» в реестр требований кредиторов должника, которое находится на рассмотрении в суде первой инстанции. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным. 

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2021 по делу №А55-20455/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Л.Р. Гадеева

Судьи                       А.И. Александров

           Н.А. Мальцев