АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-9242/2020

г. Архангельск

28 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2020 года  

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2020 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Филипьевой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению администрации муниципального образования "Плесецкое" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 164262, рп Плесецк, Архангельская область, ул Партизанская, дом 17)

к ответчикам:

-  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>);

-  муниципальному унитарному предприятию "Плесецк-Ресурс" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 164262, рп.Плесецк, Архангельская область, ул. Ленина, дом 30)

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 24.11.2020;

ответчика  ФИО2 лично и его представителя ФИО4 по доверенности от 01.11.2020.

от МУП "Плесецк-Ресурс": ФИО3 по доверенности от 02.11.2020;

третьего лица ФИО5 лично,

установил:

администрация муниципального образования "Плесецкое" (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) и  муниципальному унитарному предприятию "Плесецк-Ресурс" (далее – Предприятие) с исковым заявлением, в котором просит   признать недействительными, заключенные ответчиками:

- договоры аренды транспортного средства без экипажа  от 03.03.2020 № 1 на сумму 45 000 руб.; от 03.04.2020 № 2 на сумму 45 000 руб.; от 24.04.2020 № 3 на сумму 45 000 руб.; от 03.06.2020 № 4 на сумму 45 000 руб.; от 03.07.2020 № 5 на сумму 45 000 руб.; 

- договоры на поставку материалов от 30.10.2019 № 30-1019 на сумму 51 144 руб. 20 коп.; от 11.12.0219 № 11-12-19 на сумму 49 990 руб.; от 12.12.2019 № 12-12-19 на сумму 50 000 руб.; от 23.01.2020 № 23-01-20/1 на сумму 44 000 руб.; от 20.02.2020 № 20-02-20/1 на сумму 26 673 руб. 50 коп.; от 10.03.2020 № 10-03-20/1 на сумму 31 851 руб. 50 коп.;

- применить последствия недействительности сделок: взыскать с предпринимателя в пользу Предприятия 475 659 руб. 20  коп., перечисленных по оспариваемы сделкам.

Предприятие в отзыве на иск требования истца поддержало.

Предприниматель в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Третье лицо в письменном мнении  и дополнении к нему поддержало позицию предпринимателя.

В судебном заседании представитель истца и Предприятия поддержал позицию, изложенную в иске.

Предприниматель и его представитель настаивали на доводах, изложенных в отзыве и дополнениях к нему.

ФИО5 просил в иске отказать по доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Из материалов дела судом установлено, что между ответчиками заключены договоры от 03.03.2020 № 1, от 03.04.2020 № 2, от 24.04.2020 № 3, от 03.06.2020 № 4, от 03.07.2020 № 5 аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которых предприниматель предоставил Предприятию в аренду во временное владение и пользование транспортное средство  - грузовой фургон 27901-0000010-21, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Срок действия каждого из договоров определен на один месяц (пункты 2.1. договоров); размер арендной платы установлен по 45 000 по каждому договору (пункты 4.1. договоров).

Транспортное средство передавалось от арендодателю к арендатору по акту от 03.03.2020.

Платежными поручениями от 07.04.2020 № 350, от 06.05.2020 № 443, от 04.06.2020 № 495, от 03.08.2020 № 41605 и 41604 на 45 000 руб. каждое Предприятие  перечислило предпринимателю арендные платежи по договорам аренды транспортного средства.

Также между ответчиками заключены договоры поставки, по условиям которых предприниматель (продавец) обязался поставить  Предприятию строительные материалы согласно выставленным счетам: 

- по договору от 30.10.2019 № 30-10-19 – по счету от 30.10.2019 № 334 на сумму 51 144 руб. 20 коп.;

- по договору от 11.12.2019 № 11-12-19 – по счету от 11.12.2019 № 365 на сумму 49 990  руб.;

- по договору от 12.12.2019 № 12-12-19 – по счету от 12.12.2019 № 367 на сумму 50 000  руб.;

- по договору от 23.01.2020 № 23-01-20/1 – по счету от 23.01.2020 № 15 на сумму 44 000 руб.;

- по договору от 20.02.2020 № 20-02-20/1 – по счету от 20.02.2020 № 55 на сумму 23 673 руб. 50 коп.;

- по договору от 10.03.2020 № 10-03-20/1 – по счету от 10.03.2020 № 54 на сумму 31 851 руб. 50 коп.

Во исполнение указанных договоров поставки предприниматель передал Предприятию товар по товарным накладным от 12.12.2019 № 2381 на сумму 50 000 руб., от 20.02.2020 № 324 на сумму 23 673 руб. 50 коп., от 10.03.2020 № 323 на сумму 31 851 руб. 50 коп.,  от 30.10.2019 № 2171 на сумму 51 144 руб. 20 коп.; от 12.12.2019 № 2382 на сумму 49 990  руб.

Предприятие оплатило предпринимателю принятый товар платежными поручениями от 08.11.2019 № 806 на сумму 51 144 руб. 20 коп. (по договору от 30.10.2019 № 30-10-19), от 24.12.2019 № 993 на сумму 99 990 руб. (по договорам от 11.12.2019 № 11-12-19  и от   12.12.2019 № 12-12-19), от 02.03.2020 № 266 на сумму 44 000 руб. (по договору от 23.01.2020 № 23-01-20/1), от 25.03.2020 № 337 на сумму 23 673 руб. 50 коп. (по договору от 20.02.2020 № 20-02-20/1), от 25.03.2020 № 338 на сумму 31 851 руб. 50 коп. (по договору от 10.03.2020 № 10-03-20/1). 

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются для Предприятия крупной сделкой, поскольку цена договоров аренды и договоров поставки превышает 10 % уставного фонда Предприятия, договоры заключены без согласия собственника имущества предприятия,  а также на то, что при заключении договоров нарушены конкурсные процедуры, Администрация обратилась в арбитражный суд с иском о признании договоров недействительными.

 Оценив заявленные требования и доводы сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу статьи 168 того же кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами (статья 295 ГК РФ).

Аналогичное положение о праве собственника имущества унитарного предприятия давать согласие на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок содержится в подпункте 15 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях).

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона о предприятиях в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых сделок, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Как следует из устава Предприятия, оно по своей организационно-правовой форме является муниципальным унитарным предприятием.

Учредителем данного предприятия согласно Уставу является муниципальное образование  «Плесецкое» в лице администрации.

Согласно пункту 3.3. Устава Предприятия его уставный фонд составляет 489 000 руб. и формируется за счет имущества: транспортное средство КО-440-4, 2002  года выпуска, оценочной стоимостью 489 000 руб.

В силу пункта 3 статьи 23 Закона о предприятиях решение о совершении крупной сделки принимается исключительно с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Пунктом 3.9. Устава предусмотрено, что Предприятие не вправе без согласия собственника в совершать сделки (в том числе ряд взаимосвязанных сделок), связанные с отчуждением или приобретением имущества на сумму, превышающую 489 000 руб., за исключением сделок, совершенных для основных видом деятельности.

Из материалов дела следует, что цена договоров аренды  от 03.03.2020 № 1, от 03.04.2020 № 2, от 24.04.2020 № 3, от 03.06.2020 № 4, от 03.07.2020 № 5 составляет 225 000 руб., что превышает 10% размера уставного фонда предприятия и свидетельствует о крупном характере данной сделки.

При этом, поскольку в результате заключения между ответчиками указанных договоров аренды во владении и пользовании Предприятия в период с 03.03.2020 по 03.08.2020 находилось одно и того же транспортное средство предпринимателя, суд соглашается с истцом в части доводы о том, что в данном случае договоры аренды представляют собой  ряд взаимосвязанных сделок.

Цена договоров поставки от 30.10.2019 № 30-10-19, от 11.12.2019 № 11-12-19 и  от 12.12.2019 № 12-12-19 также превышает 10% размера уставного фонда предприятия, что позволяет отнести эти сделки к крупным.

Цена договоров поставки от 23.01.2020 № 23-01-20/1,  от 20.02.2020 № 20-02-20/1, от 10.03.2020 № 10-03-20/1 не превышает 10% размера уставного фонда предприятия, в связи с чем отнести указанные  сделки к крупным не имеется оснований.

Также суд не находит оснований для вывода о том, что все оспариваемые договоры поставки либо договоры поставки от 23.01.2020 № 23-01-20/1,  от 20.02.2020 № 20-02-20/1, от 10.03.2020 № 10-03-20/1 являлись взаимосвязанными сделками.

Из товарных накладных, которыми оформлены поставки по спорным договорам, следует, что предметом договоров являлись рабочая одежда, перчатки, краска, пена монтажная, пистолет для монтажной пены, электроды, труба гофрированная, кабели, светильником уличные, прожектор, гипсокартон, зажим анкерный, лента бондажная, крепление фасадное, автоматический выключатель, реле тепловое, насос ГНОМ и прочее аналогичное имущество. 

Таким образом, перечень имущества, которое приобреталось по оспариваемым сделкам, не позволяет прийти к выводу о том, что договоры поставки являлись взаимосвязанными сделками.

Само по себе приобретение Предприятием имущество по спорным договорам у одного лица (предприниматель) не свидетельствует, о том, что сторонами искусственно дробилась одна сделка в целях обхода положений устава Предприятия о необходимости получения ободрения собственника на совершение крупной сделки. 

Согласно разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. 

Таким образом, само по себе отсутствие согласия собственника законодатель не счел достаточным для объявления сделки недействительной, в случае, если предмет, наступившие правовые последствия и экономические результаты спорной сделки свидетельствуют о совершении ее в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с уставом Предприятия (раздел 2) оно создано в целях решения социальных задач, выполнения работ, производства продукции, оказания услуг для удовлетворения общественных потребностей в результатах его деятельности на территории МО «Плесецкое» и получения  прибыли. Для достижения указанных целей Предприятие осуществляет следующие виды деятельности: содержание, эксплуатация и развитие муниципальных объектов газо-, тепло-, электро-, водоснабжения и водоотведения, находящихся в хозяйственном ведении Предприятия; оказание предприятиям и организациям на территории МО «Плесецкое» услуг по тепло-, водоснабжению, водоотведению; обслуживанию кладбищ, ритуальные услуги; обслуживание общественных бань, оказание соответствующих услуг населению.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о том, что договоры аренды транспортного средства и  договоры поставки от 30.10.2019 № 30-10-19, от 11.12.2019 № 11-12-19 и  от 12.12.2019 № 12-12-19 совершены в результате обычной хозяйственной деятельности предприятия, в связи с чем не являются сделками, требующими одобрения собственником предприятия.

Имущество, приобретенное по договорам поставки, направлено на обеспечение Предприятием его уставной деятельности. Предмет оспариваемых договоров поставки не противоречит целям деятельности предприятия.

В соответствии с объяснениями лиц, участвующих в деле, объектом аренды по оспариваемым договорам являлся автомобиль, предназначенный для откачки и вывоза жидких бытовых отходов. 

Откачка и вывоз жидких бытовых отходов является одним из уставных видов деятельности Предприятия, что Администрацией не оспаривается. 

Поскольку предприятие оказывает услуги по откачке и вывозу жидких бытовых отходов, заключение договора аренды автомобиля, посредством которого оказывались такие услуги, является обычной хозяйственной деятельностью предприятия.

При этом не имеет значение для разрешения спора то обстоятельство, что у предприятия на балансе имелись два автомобиля, предназначенных для откачки и вывоза жидких бытовых отходов.

Предприятие в целях осуществления своей уставной деятельности вправе самостоятельно определять необходимость заключения тех или иных договоров, направленных  на обеспечение этой деятельности.

 Исходя из изложенного, суд приход к выводу об отсутствии оснований для вывода о недействительности договоров аренды и поставки как крупных сделок, совершенных без согласия собственника имущества предприятия.

Кроме того, в силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа (защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако, этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. Оспоримый характер сделки предполагает обоснование истцом характера и степени нарушения такой сделкой его прав или законных интересов. Истец должен доказать, в чем именно заключается нарушение его права, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение данной нормы истец не обосновал нарушение своих прав и то, каким образом удовлетворение иска приведет к их восстановлению.

Относительно доводов истца о недействительности договоров в связи с нарушением конкурсных процедур суд исходит из следующего.

Договор, заключенный в нарушение императивных требований Федерального закона № 44-ФЗ без проведения конкурса или аукциона, является ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 93 Федерального закона № 44-ФЗ предусмотрены случаи, когда возможно осуществление закупки у единственного поставщика без использования конкретных способов определения поставщиков.

Закупка у единственного поставщика в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 93 Федерального закона № 44-ФЗ в редакции Федерального закона от 01.05.2019 № 71-ФЗ может осуществляться заказчиком в случае осуществление закупки товара, работы или услуги на сумму, не превышающую трехсот тысяч рублей. При этом годовой объем закупок, которые заказчик вправе осуществить на основании настоящего пункта, не должен превышать два миллиона рублей или не должен превышать пять процентов совокупного годового объема закупок заказчика и не должен составлять более чем пятьдесят миллионов рублей. Указанные ограничения годового объема закупок, которые заказчик вправе осуществить на основании настоящего пункта, не применяются в отношении закупок, осуществляемых заказчиками для обеспечения муниципальных нужд сельских поселений. 

Пунктом 4 части 1 статьи 93 Федерального закона № 44-ФЗ в редакции Федерального закона от  24.04.2020 № 124-ФЗ, действующей с 24.04.2020 максимальный размер закупок увеличении до шестисот тысяч рублей. 

В силу части 15 статьи 34 Федерального закона № 44-ФЗ при заключении контракта в случаях, предусмотренных пунктами 1, 4, 5, 8, 15, 20, 21, 23, 26, 28, 29, 40, 41, 44 и 45 части 1 статьи 93 названного закона, требования частей 4 - 9, 11 - 13 данной статьи заказчиком могут не применяться к указанному контракту. В этих случаях контракт может быть заключен в любой форме, предусмотренной Гражданским кодексом Российской Федерации для совершения сделок.

Общая размер арендной платы по договорам аренды транспортного средства, заключенным за период с 03.03.2020 по 03.07.2020,  не превысил 300 000 руб., договоры поставки также заключены на суммы, не превышающие указанный предельный размер, в связи с чем оспариваемые сделки могли быть заключены на основании пункта 4 части 1 статьи 93 Федерального закона № 44-ФЗ без проведения конкурсных процедур, в простой письменной форме.

Доводы истца о том, что предприниматель не является в МО «Плесецкое» единственным поставщиком приобретенных Предприятием товаров и арендодателем принятого в аренду транспортного средства, не принимаются судом как необоснованные.

Из коммерческих предложений ООО «Альфа» от 26.11.2019 № 296 и ООО «Стройотряд» от 26.11.2019 № 1148 не следует, что  указанными организациями предлагались Предприятию  для приобретения товары, аналогичные товарам, приобретенным у предпринимателя по оспариваемым договорам. Также истцом не представлено доказательств поступления этих коммерческих предложений Предприятию в 2019 году (не имеется доказательств регистрации входящей корреспонденции). Коммерческие предложения предпринимателей ФИО6 и Пискуна С.А. о предоставлении в аренду автомобилей датированы ноябрем 2020 года и не относятся к спорному периоду.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Б. Филипьева