АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-30662/2023 

 

Дата принятия решения –  21 февраля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  14 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  Общества с ограниченной ответственностью "Лазер116", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1, г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Темп+», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 298 197 руб. 91 коп., процентов за период с 26.03.2019 по 05.04.2019 в размере 700 руб. 68 коп., 14 519руб. 93коп. расходов на представителя, 8 881руб. 92коп. расходов по госпошлине,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, ОСП № 2 по Советскому району г.Казани, ООО «Темп+», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО "ЛАЗЕР", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

с участием:

от истца  – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 23.12.2023,

от третьих лиц – не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лазер116", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1, г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  (далее – ответчик)и о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Темп+», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 298 197 руб. 91 коп., процентов за период с 26.03.2019 по 05.04.2019 в размере 700 руб. 68 коп., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 14 519 руб. 93 коп.

Определением суда от 12.12.2023 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, ОСП № 2 по Советскому району г.Казани, ООО «Темп+», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО "ЛАЗЕР", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Истцы, третьи лица в судебное заседание не явились; извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Представитель ответчика иск не признал, указал, что ООО «Темп+», директором и участником которого является  ответчик, является действующим юридическим лицом согласно выписке из ЕГРЮЛ, также в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о недостоверности каких-либо содержащихся в реестре сведений об организации. Банкротом ООО «Темп+» также не признано, что исключает привлечение руководителя и участника общества на основании статьи 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Кроме того, ООО «Темп+» производит частичное погашение задолженности по мере поступления денежных средств на расчетный счет, что было установлено Определением Арбитражного суда РТ по делу №А65-29221/2019 от 14.01.2020.

Третье лицо (МИ ФНС №18 по РТ) в своих пояснениях указало, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ юридическое лицо Общество с ограниченной ответственностью  "ТЕМП+" ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, создано 02.05.2017 г., является действующим юридическим лицом. Адресом места нахождения юридического лица является адрес: 420140, Республика Татарстан, 

<

...>. Учредителем (участником) ООО "ТЕМП+" является ФИО1, с долей в уставном капитале общества 100%. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "ТЕМП+" является ФИО1, в должности директора.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью «Темп+», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.05.2017; с момента создания и на настоящий момент единственным участником и единоличным исполнительным органом является ФИО1.

Третье лицо, ООО «Лазер»,  перечислило  ООО «Темп+» платежными поручениями №924 от 16.10.2018 и №1140 от 28.12.2018 (л.д.6-8) денежные средства в размере 318 197 руб. 91 коп., указав в назначении платежа: «оплата по счету №44 от 15.10.2018 за металл в т.ч. НДС 18% 45 762.71 руб.» и «оплата по счету №62 от 28.12.2018 за металл в т.ч. НДС 18% 2 775.95 руб.»

Однако ООО «Темп+» договор не подписало, обязательства по поставке товара не выполнило, денежные средства, оплаченные платежными поручениями №924 от 16.10.2018 и №1140 от 28.12.2018 истцу возвращены не были.

Решением АС Республики Татарстан от 17 июня 2019 года по делу А65-10816/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Темп+", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лазер", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 298 197 руб. 91 коп. неосновательного обогащения по платежным поручениям №924 от 16.10.2018 и №1140 от 28.12.2018, 700 руб. 68 коп. процентов за период с 26.03.2019 по 05.04.2019, представительские расходы в сумме 14 519 руб. 93 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8 881 руб. 92 коп

20 января 2023 года Арбитражный суд Республики Татарстан произвел процессуальное правопреемство по делу №А65-10816/2019, заменив истца - Общество с ограниченной ответственностью «Лазер», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Лазер 116", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>), выдал дубликат исполнительного листа серии ФС № 031751257 от 11 июля 2019 года по делу № А65-10816/2019 на взыскание с общества с ограниченной ответственностью "Темп+", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лазер", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 298 197 руб. 91 коп. неосновательного обогащения по платежным поручениям №924 от 16.10.2018 и №1140 от 28.12.2018, 700 руб. 68 коп. процентов за период с 26.03.2019 по 05.04.2019, представительские расходы в сумме 14 519 руб. 93 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8 881 руб. 92 коп.

Решение по делу  А65-10816/2019,  вступившее  в  законную силу,  обществом  исполнено не было.

14.07.2023 года исполнительное производство в отношении ООО «Темп+» 59810/23/16060-ИП от 20.04.2023 прекращено по ст.46 ч.1 п.З ФЗ «Об исполнительном производстве»: - «невозможно установить местонахождение должника, его имущество либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях».

Истец указывает, что ФИО1 с 2018 г. до настоящего времени исполняет обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Темп+», при этом также является его единственным учредителем. ФИО1, действующий и как директор и как лицо, контролирующее исполнительный орган, в одном лице, обязан был и имел возможность исполнить обязательства как до, так и после вынесения судебного решения. Таким образом, действия ФИО1 как руководителя и единственного участника ООО «Темп+» были направлены на прекращение какой-либо финансово-экономической деятельности общества, что повлекло невозможность исполнения обществом своих обязательств как по денежным обязательствам, так и по обязательству исполнения судебного решения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пунктах 12, 13, 14 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

 На основании части 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного  реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с частью 3.1 статьи 3 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в частях 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (пункт 2 статьи 56 ГК РФ). 

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в частях 1 - 3  статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. 

Одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в частях 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ. 

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. 

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление № 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий. 

Как установлено судом и не оспаривается истцом, Общество с ограниченной ответственностью "Темп+", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на дату разрешения настоящего спора не исключено из ЕГРЮЛ.

В результате чего, основания для привлечения ФИО1  к субсидиарной ответственности на основании статей 53, 64.2 ГК РФ и пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ отсутствуют.

Доводы истца о том, что ответчик уклонился от обязанности инициировать банкротство общества, подлежат также отклонению. 

В соответствии с положениями статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон № 127- ФЗ) наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями  61.11 - 61.13 Закона № 127-ФЗ, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. 

Согласно части 3 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

 Частью 4 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ установлено, что правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом обладают конкурсные кредиторы, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены частью 2 статьи 61.12 настоящего Федерального закона. 

Как разъяснено в пункте 27 Постановления № 53, в рамках дела о банкротстве конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника (представитель работников должника) вправе обратиться с заявлением о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 названного закона, после включения соответствующих требований в реестр требований кредиторов должника, в том числе в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 142 Закона № 127- ФЗ (части 1 и 2 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ). 

Согласно пункту 28 Постановления № 53 после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к  субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 142 Закона № 127-ФЗ) (части 3 и 4 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 29 Постановления № 53 по смыслу части 3 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ кредиторы должника по текущим обязательствам после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, вправе подать заявление о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона № 127-ФЗ, лишь в том случае, если их требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. 

Пунктом 30 Постановления № 53 разъяснено, что после возвращения заявления о признании должника банкротом уполномоченному органу он вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона № 127-ФЗ, если возврат заявления мотивирован отсутствием надлежащих свидетельств, подтверждающих вероятность обнаружения в достаточном объеме имущества должника, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве. 

В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности (части 3 и 4 статьи 61.14 Закона № 127- ФЗ). При возвращении заявления о признании должника банкротом по иным основаниям данный орган не вправе ставить вопрос о возбуждении вне рамок дела о банкротстве производства по спору о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Согласно пункту 31 Постановления № 53 по смыслу частей 3 и 4 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого части 1 статьи 57 Закона № 127-ФЗ на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона № 127- ФЗ, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о  банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Как следует из материалов дела, третье лицо, ООО «Лазер», обращалось в суд с заявлением о признании ООО «Темп+» банкротом, между тем, определением суда от 14.01.2020г. по делу № А65-29221/2019 во введении процедуры наблюдения  отказано, поскольку сумма долга составила менее 300 000руб. (с учетом частичного погашения).

Следовательно, в  отношении ООО "Темп+" какой-либо процедуры по делу о несостоятельности (банкротстве) не применялось. 

Непринятие ответчиком мер по инициированию процедуры банкротства, на что ссылается истец, само по себе не может быть расценено в качестве доказательств неразумных и недобросовестных действий с учетом того, что инициирование процедуры банкротства не только является способом возможного пропорционального удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника, но и возлагает на заявителя по делу о банкротстве обязанности по несению судебных расходов в случае недостаточности имущества должника.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При этом бремя доказывания недобросовестности ответчика в настоящем случае в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лежит на истце.

Между тем, доказательств наличия в действиях ответчика исключительного намерения причинить истцу или ООО "Темп+" вред или иное недобросовестное поведения не имеется.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено доказательств того, что неисполнение обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями ответчика, равно как не представлено доказательств сокрытия имущества, выведения активов организации, уклонение ответчика от погашения задолженности перед истцом.

Наличие у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его учредителя и руководителя в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Как указывалось выше, до настоящего момента общество не исключено из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска не имеется.

Судебные расходы относятся на истца в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

руководствуясь статьями   110,  167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                   И.В. Иванова