АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-17683/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2025 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Чинилова А.С., судей Бедериной М.Ю., ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи, системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Нугмановой С.Н., кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 27.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М) по делу № А03-17683/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа-Сервис» (656064, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2 (г. Барнаул, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (г. Барнаул, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора оказания услуг от 22.04.2019 № 07 недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (ИНН 

<

***>); ФИО5 (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «ПрофРесурс» (656056, 

<

...>, помещ. н-22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ФИО6 (ИНН 

<

***>); ФИО7 (ИНН 

<

***>); ФИО8 (ИНН 

<

***>).  

При участии Прокуратуры Алтайского края (656043, 

<

...> зд. 97, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители:  

ФИО2 – ФИО9 по доверенности 22АА 4140852 от 17.02.2025 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; ФИО10 по доверенности 22АА 4140852 от 17.02.2025 (срок действия 3 года), паспорт, диплом;  

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО11 по доверенности от 27.05.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.  

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Группа- Сервис» – ФИО7 по доверенности от 09.01.2025 (срок действия до 31.12.2025), паспорт, диплом.  

Суд установил: 

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа-Сервис» (далее – ООО «Группа-Сервис», общество), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – предприниматель) о признании договора оказания услуг от 22.04.2019 № 07 (далее – договор № 07), заключенного между обществом и предпринимателем недействительным (ничтожным), применении последствий его недействительности и взыскании с предпринимателя в пользу общества 21 139 390 руб.  

Исковые требования со ссылками на статьи 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы тем, что стороны сделки искусственно создали задолженность в сумме 13 160 000 руб., выплатив при этом значительно больше, тем самым общество вывело денежные средства через предпринимателя; оспариваемая сделка не имеет электронно-цифрового следа; фактически услуги не оказаны (доказательств реальности сделки не представлено).  

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и просил признать договор № 07 недействительным (ничтожным) и применить последствия его недействительности в виде взыскания с предпринимателя в пользу общества 19 009 607 руб.  

Уточнения приняты судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Кроме того, суд исключил общество из числа ответчиков и привлек в качестве материального истца.  

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «ПрофРесурс» (далее – ООО СЗ «ПрофРесурс»), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (далее – финмониторинг).  

В порядке статьи 52 АПК РФ к участию в деле привлечена Прокуратура Алтайского  

края.  

Решением от 06.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.  

Определением от 22.10.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены иные участники общества: ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8).  

Постановлением от 27.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение от 06.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Не согласившись с апелляционным постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.  

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: ответчиками не представлено доказательств фактического оказания услуг; судом не дана оценка доводам истца.  

В отзывах на кассационную жалобу, приобщенных к материалам дела, общество и предприниматель возражают против ее удовлетворения.  

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.  

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Группа-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2003, размер уставного капитала общества составляет 50 000 руб., с 08.09.2005 и по настоящее время генеральным директором общества является ФИО7  

Участниками общества являются: ФИО2 с номинальной долей в рублях 6 005, размер доли в процентах 12,01 %; ФИО6 с номинальной долей в рублях 5 615, размер доли в процентах 11,23 %; ФИО4 с номинальной долей в рублях 2 426,67, размер доли в процентах 4,85 %; ФИО7 с номинальной долей в рублях 14 486,67, размер доли в процентах 28,97 %; ФИО8 с номинальной долей в рублях 11 760, размер доли в процентах 23,52 %; ФИО5 с номинальной долей в рублях 9 706.67, размер доли в процентах 19,41 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).  

22.04.2019 между предпринимателем (исполнителем) и обществом (заказчиком) заключен договор № 07, по условиям которого исполнитель обязуется оказать в полном объеме заказчику услуги (выполнить работу), указанные в перечне услуг (работ) в разделе 2 пунктах 2.1 – 2.1.10 договора, а заказчик обязуется оплатить исполнителю оказанные услуги (выполненную работу) на условиях и в порядке договора (пункт 1.1 договора № 07).  

В пункте 1.2 договора № 07 указаны объекты недвижимости подлежащие продаже, а в пункте 2.1 договора стороны согласовали вид оказываемых услуг.  

Согласно пункту 4.1 договора № 07 стороны распространили его действие на правоотношения, возникшие с 24.12.2018.  

29.03.2019 между ООО «ПрофРесурс» (покупателем) и ООО «Группа-Сервис» (продавцом) заключен договор № 3008/03 купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор № 3008/03).  

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2 договора № 3008/03 объекты недвижимого имущества проданы по следующим ценам, без налога на добавленную стоимость (НДС): земельный участок – 325 300 000 руб., нежилое помещение, этаж 1 – 9 000 000 руб., нежилое помещение, подвал № 1, 2 – 15 000 000 руб., кабельная линия электропередач литер 4 – 100 000 руб., водопроводная сеть литер 1 – 300 000 руб. канализационная сеть литер 1 – 300 000 руб. Общая цена указанных объектов недвижимости составляет 350 000 000 руб. без НДС. Цена указанных объектов недвижимости в виде зданий, строений и сооружений не включает в себя цену передаваемых с этим недвижимым имуществом частей указанного земельного участка или цену указанного земельного участка. То есть участок, на котором расположены указанные здания, строении и сооружения, не передается бесплатно при приобретении в собственность зданий, строений и сооружений, расположенных на нем, а имеет цену установленную договором.  

Дополнительным соглашением от 27.12.2021 к договору № 3008/03 стороны согласовали увеличение общей цены объектов недвижимости до 392 494 520 руб., без НДС.  

В пункте 4.2 договора № 07 стороны подтвердили, что в результате переговоров заказчика и исполнителя с потенциальным покупателем 29.03.2019 заключен договор 3008/03. Однако, прийти к соглашению об оплате до или сразу после передачи в собственность покупателя объектов недвижимости в полном объеме не удалось. Срок оплаты определен до 2022 года. Способ оплаты указан в соответствующем договоре. Для обеспечения исполнения обязательств по инициативе заказчика заключены договоры залога и поручительства. Исполнитель подтверждает, что знает в полном объеме содержание договора № 3008/03, а также понимает его юридическое содержание.  

В соответствии с пунктом 4.3.1 договора № 07 исполнитель осуществляет свои обязательства в следующем порядке: оказывает услуги (выполняет работы) согласно перечню, указанному в пунктах 2.1 – 2.1.10 договора № 07 и контролирует исполнение обязательств по оплате в соответствии с договором № 3008/3 в срок до 31.12.2019,  

а в случае ненадлежащего исполнения обязательств принимает меры в соответствии с действующим законодательством. До 31.12.2019 ООО «ПрофРесурс» должно исполнить обязательства по оплате ООО «Группа-Сервис» 105 000 руб. По исполнению данной части обязательств исполнителем, стороны подписывают акт оказанных услуг (выполненных работ). Стороны пришли к соглашению о цене указанных в настоящем пункте оказанных услуг (выполненных работ) в размере 3 948 000 руб.  

Пунктом 4.3.2 договора № 07 предусмотрено, что в срок с 01.01.2020 до 31.12.2022 ООО «ПрофРесурс» должно исполнить обязательства по оплате ООО «Группа-Сервис» 245 000 000 руб. По исполнению данной части обязательств исполнителем стороны подписывают акт оказанных услуг (выполненных работ). Стороны пришли к соглашению о цене указанных в настоящем пункте оказанных услуг (выполненных работ) в размере 9 212 000 руб.  

На основании пункта 4.3.3 договора № 07 общая цена оказанных услуг (выполненных работ) при исполнении исполнителем всех своих обязательств в полном объеме составляет 13 160 000 руб., что составляет 3,76 % от цены договора № 3008/03. При оплате стоимости оказанных услуг (выполненных работ) объектами недвижимого имущества одновременно с передачей имущества исполнитель предоставляет скидку в размере 6 % от стоимости согласованного сторонами передаваемого имущества, размер скидки в рублях указывается в акте приема-передачи имущества или путем составления отдельного документа. Данное правило действует в том числе при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве, где участником долевого строительства является заказчик по договору.  

В силу пункта 4.4 договора № 07 заказчик производит оплату в части оказанных услуг (выполненных работ) после подписания каждого акта выполненных работ в разумный срок. Заказчик имеет право производить авансовые платежи. Стороны пришли к соглашению об оплате стоимости оказанных услуг (выполненных работ) на сумму 5 386 350 руб. путем передачи простого векселя ООО «ПрофРесурс» на сумму 5 386 350 руб.  

Исполнитель согласен со всеми условиями, содержащимися в указанном векселе (пункт 4.5 договора № 07 в редакции соглашения от 10.06.2019 к нему).  

На основании акта приема-передачи простого векселя от 24.07.2019 ООО «Группа- Сервис» (векселедержатель) передало предпринимателю (векселеполучатель) простой вексель серии СА № 004441 от 15.05.2019, эмитированный обществом с ограниченной ответственностью «СЕЛФ», по номинальной стоимости 5 386 350 руб.  

Ссылаясь на совершение и исполнение сделки по продаже имущества ООО «Группа- Сервис» в результате действий ИП ФИО3, оказавшего риэлтерские услуги, исполнителем заказчику переданы, а заказчиком приняты согласно актам от 08.04.2022, от 07.11.2022 услуги на суммы 1 972 200 руб. и 1 806 725 руб., соответственно, итого 3 994 725 руб.  

В пункте 4.6 договора № 07 стороны пришли к соглашению об оплате оказанных  

услуг (выполненных работ) путем передачи в собственность исполнителя жилых помещений. Стоимость квадратного метра будет равна 38 000 руб.  

17.03.2022 между ООО «Группа-Сервис» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (квартиры), по условиям пункта 1.1 которого продавец обязался передать в собственность недвижимое имущество – квартиру, указанную в пункте 1.2 договора, а покупатель обязался принять недвижимое имущество – квартиру и оплатить ее цену в соответствии с договором (далее – договор от 17.03.2022).  

Согласно пункту 1.2 договора от 17.03.2022 недвижимое имущество – квартира 288, расположенная по адресу: 

<

...>, жилое, кадастровый номер 22:63:030309:4934. Цена договора составляет 1 972 200 руб., НДС не облагается (пункт 2.1 договора от 17.03.2022).  

08.04.2022 между ИП ФИО3 (исполнителем) и ООО «Группа-Сервис» (заказчиком) заключено соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого стороны пришли к следующему:  

1. На дату заключения настоящего соглашения, заказчик имеет задолженность перед исполнителем по договору № 07 и соглашению от 10.06.2019 к нему в размере 7 773 650 руб.  

2. На дату заключения настоящего соглашения исполнитель имеет перед заказчиком задолженность в размере 1 972 200 руб. по договору от 17.03.2022.  

3. Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований в размере 1 972 200 руб.  

4. После заключения соглашения задолженность заказчика перед исполнителем составляет 5 804 450 руб.  

07.11.2022 между ООО «Группа-Сервис» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества (квартиры), по условиям пунктов 1.1 которых продавец обязался передать в собственность недвижимое имущество – квартиры, указанные в пунктах 1.2 договоров, а покупатель обязался принять недвижимое имущество – квартиры и оплатить их цену в соответствии с договорами (далее – договоры от 07.11.2022).  

Согласно пунктам 1.2 договоров от 07.11.2022 продано недвижимое имущество – квартиры 88 и 89, расположенные по адресу: 

<

...>; назначение: жилое; кадастровые номера 22:63:030309:6705, 22:63:030309:6706 соответственно. Цена договоров составляет 1 806 725 руб. и 3 994 725 руб. соответственно, НДС не облагается.  

07.11.2022 между ООО «Группа-Сервис» (заказчиком) и ИП ФИО3 (исполнителем) подписано соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому на дату заключения соглашения заказчик имеет долг перед исполнителем, по договору № 07 и соглашениям от 10.06.2019 и от 08.04.2022 в размере 5 801 450 руб.; на дату заключения соглашения о зачете исполнитель имеет задолженность перед заказчиком  

на общую сумму 5 801 450 руб. по двум договорам от 07.11.2022; стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, после заключения соглашения они не имеют задолженностей друг перед другом.  

ФИО2, обращаясь с заявленными требованиями, указал, что документально по договору № 07 предпринимателю выплачено 13 160 000 руб. В деле № А03-923/2023 проведена судебная экспертиза по установлению рыночной стоимости услуг по продаже объектов недвижимости, указанных в договоре № 3008/03. Согласно выводам эксперта, рыночная стоимость услуг за продажу объектов недвижимости на момент заключения договора № 3008/03 составляла 182 246 руб. Рыночная стоимость квартир на даты договоров купли-продажи составляет: по адресу 

<

...> – 4 301 312 руб.; по адресу 

<

...> – 6 009 697 руб., по адресу 

<

...> – 3 318 208 руб.  

Таким образом, по мнению истца, ООО «Группа-Сервис» фактически заплатило ИП ФИО3 19 009 607 руб. (5 380 390 руб. (вексель) + 13 629 217 руб. (квартиры: 4 301 312 руб. + 6 009 697 руб.+ 3 318 208 руб.)), вместо оговоренных в договоре № 07 – 13 160 000 руб.  

О факте заключения спорного договора участнику ООО «Группа-Сервис» ФИО2 стало известно в ноябре 2021 года из сопроводительного письма генерального директора ООО «Группа-Сервис» ФИО7 от 12.11.2021, к которому был приложен заверенный экземпляр договора № 07.  

Полагая договор № 07 мнимым, совершенным обществом с целью вывода денежных средств, полученных от продажи имущества, поскольку услуги предпринимателем не оказывались, поиск покупателя и оформление с ним договора производилось непосредственно обществом, истец обратился в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований для признания договора № 07 недействительным.  

Суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из подтверждения ответчиками реальности оказанных услуг.  

Поддерживая выводы суда апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Положениями статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).  

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.  

В силу пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.  

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом, при этом способ защиты должен соответствовать  

содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ), и иск должен выступать средством защиты прав истца (часть 1 статьи 4 АПК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 Постановления № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).  

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.  

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).  

Таким образом, признание сделки судами реальной и фактически исполненной исключает возможность признания ее недействительной и связанные с этим юридические последствия, такие как возврат имущества или денежных средств.  

Согласно пункту 1 статьи 65.2, пункту 1 статьи 184 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий  

недействительности ничтожных сделок корпорации.  

В подпункте 1 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.  

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 Постановления № 25. 

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой возложено на истца.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе спорный договор, принимая во внимание показания свидетелей, подробно произведя анализ предоставленных ответчиком риелторских услуг, учитывая, что истцом не представлено ни одного доказательства того, что кто-либо иной, кроме ИП ФИО3, реализовал имущество общества по цене 350 000 000 руб., а затем, увеличил цену до 392 494 520 руб., констатировав сопровождение сделки предпринимателем, суд апелляционной инстанции мотивировано пришел к выводу о том, что оспариваемый договор соответствует действительной воле, его стороны преследовали разумные и очевидные экономические цели, оснований полагать договор № 07 мнимым не имеется, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.  

В данном случае целью ООО «Группа-Сервис» была продажа комплекса объектов недвижимости (бывший авторынок г. Барнаула) по максимальной цене и достигнута данная цель путем привлечения для продажи ИП ФИО3, который смог найти покупателя, в то время как до его привлечения, ни участники общества, ни иные, привлекаемые ими лица, не смогли найти покупателя, который бы заплатил за имущество 392 494 520 руб. Договор № 3008/3 заключен с покупателем ООО «ПрофРесурс», который найден ИП ФИО3  

Ответчиком в материалы дела представлен ответ покупателя ООО «ПрофРесурс» от 07.06.2023 № 129, что не само ООО «Группа-Сервис» вело переговоры и заключало  

договор купли-продажи с ним, а вся сделка от ведения переговоров до момента окончательной оплаты сопровождалась ИП ФИО3  

Таким образом, апелляционный суд обоснованно исходил из отсутствия оснований для признания спорного договора недействительным в силу его мнимости, поскольку стороны оспариваемого договора осуществили фактическое исполнение.  

Данные выводы суд округа признает сделанными в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ на основе оценки всей совокупности представленных в материалы дела доказательств с разумной степенью достоверности.  

Установление такого рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы об обратном не свидетельствуют.  

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (стандарт доказывания, именуемый «баланс вероятностей», «перевес доказательств» или «разумная степень достоверности») (пункт 5 статьи 393 ГК РФ, статья 7.4.3 Принципов международных коммерческих договоров (Принципы УНИДРУА), определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8).  

Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при его типичном развитии, которыми должна располагать сторона.  

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.  

В рассматриваемом случае с целью реализации бремени доказывания факта оказания услуг, их объема и стоимости предпринимателем представлена достаточная совокупность доказательств, которые, не будучи опороченными, явно качественно и количественно преобладают над доказательствами истца (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).  

Свидетель ФИО12, участник общества ФИО13 подтвердили, что предприниматель вел переговоры о цене и порядке расчетов, им осуществлялись совместные выезды с целью осмотра объектов, велись переговоры с потенциальными покупателями имущественного комплекса, а также запрашивались копии правоустанавливающих и правоподтверждающих документов относительно объектов недвижимости.  

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.  

Отсутствие в мотивировочной части апелляционного постановления выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенного постановления.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемого постановления, поскольку касаются исключительно фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.  

Поскольку апелляционный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона, оснований для отмены постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.  

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление от 27.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-17683/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.С. Чинилов  

Судьи М.Ю. Бедерина 

 ФИО1