АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9210/23 

Екатеринбург

05 ноября 2025 г.

Дело № А47-16005/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции и системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области (далее – уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2025 по делу № А47-16005/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание в Арбитражный суд Оренбургской области не обеспечили, в связи с чем сеанс видеоконференц-связи окончен. Судебное заседание продолжено без использования систем видеоконференц-связи.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «СК Девелопмент» - ФИО2 (доверенность от 20.05.2025).

Представителем конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ураллесстрой» (далее – общество «Ураллесстрой») ФИО3 - ФИО4 заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, ходатайство судом округа удовлетворено, возможность участия в веб-конференции обеспечена.

Вместе с тем, при открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) представитель конкурсного управляющего корректное подключение к каналу связи не обеспечила (отсутствует звук). Таким образом, возможность дистанционного участия в процессе не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере контроля самого представителя, что свидетельствует о его неявке.

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителя конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества «Ураллесстрой» ФИО3 04.04.2024 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительными сделками передачи обществом «Ураллесстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК Викинг-С» (далее – общество «СК Викинг-С») товарно-материальных ценностей по универсальному передаточному документу от 29.09.2023 на сумму 52 241 920 руб. 74 коп., соглашение о сальдировании от 29.09.2023, заключенное между обществом «Ураллесстрой» и обществом «СК Викинг-С», применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «СК Викинг-С» в пользу общества «Ураллесстрой» денежных средств в размере 52 241 920 руб. 74 коп., восстановления задолженности общества «Ураллесстрой» перед обществом « СК Викинг-С» в размере 52 241 920 руб. 74 коп. по договору подряда от 26.08.2021 № 777/08.2021-ВКС/УЛС на выполнение строительно-монтажных работ (подготовительные работы) по объекту «Комплекс зданий и сооружений объекта 777/167-Зс» Иркутская область (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба уполномоченного органа – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

По мнению заявителя, выводы судов о том, что оспариваемая сделка является сальдированием обязательств, обусловленным наличием у сторон договора от 26.08.2021 № 777/08.2021-ВКС/УЛС встречных обязательств, не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку соглашение о сальдировании от 29.09.2023 по своей правовой природе является зачетом встречных обязательств, при этом суд первой инстанции не указал, какие именно встречные обязательства имелись у общества «СК Викинг-С» перед должником. Выводы судов о целевом характере полученных в счет аванса денежных средств, об отсутствии предпочтения погашения требования общества «СК Викинг-С» также не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку целевое использование выданного аванса условиями договора не предусмотрено, как и передача в пользу общества «СК Викинг-С» строительных материалов и товарно-материальных ценностей, расположенных на строительной площадке; на дату заключения соглашения стороны не могли не знать об имеющейся задолженности по второй очереди, следовательно, осознанно допустили нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «СК Викинг-С» является субподрядчиком акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Рубин» (далее – общество «Научно-производственное предприятие «Рубин») по договору субподряда от 10.08.2021 № 2023187377582554164000000/1381/13110-21, заключенного в рамках государственного контракта от 01.12.2020 № 2023187377582554164000000, подписанного между федеральным государственным унитарным предприятием «Главное управление специального строительства» (заказчик) и обществом «Научно-производственное предприятие «Рубин» (генподрядчик).

По договору субподряда от 10.08.2021 обществом «Научно-производственное предприятие «Рубин» в пользу общества «СК Викинг-С» перечислены авансовые платежи на сумму 1 205 722 800 руб.

Обществом «СК Викинг-С» в качестве субподрядчика по договору от 26.08.2021 № 777/08.2021-ВКС/УЛС на сумму 1 132 921 899 руб. 58 коп. привлечено общество «Ураллесстрой», произведено авансирование работ на сумму 540 000 000 руб.

Должником условия договора субподряда от 26.08.2021 в полном объеме не исполнены, аванс не возвращен.

Письмом от 06.06.2022 общество «СК Викинг-С» уведомило общество «Ураллесстрой» об одностороннем отказе от исполнения договора.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2022 по настоящему делу принято к производству заявление общества Научно-производственное объединение «Геосмарт» о признании общества «Ураллесстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.12.2022 по настоящему делу в отношении общества «Ураллесстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Общество «СК Викинг-С» 26.12.2022 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 395 290 294 руб. 33 коп., в том числе 379 620 083 руб. 81 коп. неосновательного обогащения, 15 220 210 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,  450 000 руб. неустойки. 

В ходе рассмотрения требования общества «СК Викинг-С» между кредитором и должником подписано соглашение о сальдировании от 29.09.2023, в соответствии с которым должником обществу «СК Викинг-С» переданы товарно-материальные ценности на сумму 52 241 920 руб. 74 коп., приобретенные должником за счет средств общества «СК Викинг-С», перечисленных в целях исполнения договора подряда от 26.08.2021. Факт передачи товарно-материальных ценностей на указанную сумму подтвержден списком материалов и универсальным передаточным документом от 29.09.2023.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.11.2023 в рамках производства по указанному обособленному спору в порядке статьи 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство общества «СК Викинг-С» об уменьшении размера требования на сумму 52 241 920 руб. 74 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.10.2023 по настоящему делу должник - общество «Ураллесстрой» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2024 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «СК Викинг-С» в размере 327 378 163 руб. 07 коп. неосновательного обогащения и 15 220 210 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В последующем - 13.02.2024 - указанные товарно-материальные ценности переданы обществом «СК Викинг-С» своему заказчику по договору субподряда от 10.08.2021 - обществу «Научно-производственное предприятие «Рубин».

Ссылаясь на то, что передачу должником строительных материалов обществу «СК Викинг-С» следует рассматривать как самостоятельную сделку купли-продажи, по которой данное общество не произвело оплату, при этом сальдирование по сделке купли-продажи и договору невозможно, так как это не связанные между собой сделки, которые совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве в отношении должника, причинили вред должнику и его кредиторам, а также повлекли оказание предпочтения одному из кредиторов – обществу «СК Викинг-С» по отношению к другим кредиторам должника, управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Возражая в отношении удовлетворения заявления, общество «СК Викинг-С» указывало, что авансовые платежи имеют целевой характер и могут быть использованы только на исполнение обязательств по государственному контракту; приобретенные за счет средств государственного бюджета товарно-материальные ценности подлежат возврату заказчику; оспариваемая сделка представляет собой возврат заказчику неотработанного аванса в виде товарно-материальных ценностей, приобретенных на целевые бюджетные средства.

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043); соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности сторон, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора, то есть подрядчик не становится кредитором в отношении заказчика в части вычтенной суммы, у него отсутствует соответствующее право требования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221).

Сальдирование может состояться в любое время: как до банкротства, так и в период возбуждения дела о банкротстве, итоговое сальдо может быть констатировано в любой момент позже, пока между сторонами имеются встречные однородные требования и формирование сальдо не завершено.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что оспариваемая конкурсным управляющим передача товарно-материальных ценностей должником обществу «СК Викинг-С» по универсальному передаточному документу от 29.09.2023 и соглашение о сальдировании от 29.09.2023 совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 и пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Проанализировав фактические обстоятельства спора, суды заключили, что в рамках спорного соглашения должник вернул обществу «СК Викинг-С» часть неотработанного аванса в виде товарно-материальных ценностей на сумму 52 241 920 руб. 74 коп., приобретенных должником за счет указанного аванса, что следует из универсального передаточного документа от 29.09.2023. В свою очередь, денежные средства, полученные должником в качестве аванса на покупку товарно-материальных ценностей по договору субподряда, получены обществом «СК Викинг-С» от общества «Научно-производственное предприятие «Рубин» в рамках заключенного Государственного контракта и имели целевой характер. Общество «СК Викинг-С», 13.02.2024 осуществило передачу указанных товарно-материальных ценностей в пользу своего заказчика - общества «Научно-производственное предприятие «Рубин».

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка, оформленная соглашением о сальдировании от 29.09.2023 и универсальным передаточным документом от 29.09.2023, представляет собой возврат неотработанного аванса, сальдирование произошло в силу встречного характера обязательств генподрядчика и подрядчика; отметив, что произведенное сторонами договора сальдирование не противоречит нормам закона о банкротстве, поскольку не создает предпочтения в пользу общества «СК Викинг-С» и не влечет уменьшения конкурсной массы, поэтому не причиняет вред имущественным правам кредиторов; констатировав, что управляющим не доказан факт получения ответчиком предпочтения перед другими кредиторами, как и зачета каких-либо иных требований должника против своих требований помимо определения завершающего сальдо, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Отклоняя доводы управляющего о том, что между сторонами заключено две сделки, а именно - самостоятельная сделка купли-продажи по универсальному передаточному документу от 29.09.2023 и соглашение о сальдировании от 29.09.2023, которые не связаны между собой, суды указали, что названные доводы противоречат содержанию соглашения о сальдировании от 29.09.2023 и позиции представителей кредитора и должника, озвученной при рассмотрении судом заявления общества «СК Викинг -С» о включении требования в реестр требований кредиторов общества «Ураллесстрой» (определение от 23.01.2024).

Доводы управляющего о том, что между обществом «СК Викинг-С» и должником произведен зачет встречных обязательств, также отклонены судами с указанием на то, что оспариваемая сделка не является зачетом в том смысле, который придается данному понятию в статье 410 ГК РФ, при этом сальдо складывается до того, как одна из сторон производит какие-то действия и таким образом устанавливается лишь то, что и так сложилось независимо от них.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что признание должника банкротом в настоящем случае не отменяет целевое использование бюджетных средств, выделенных исключительно во исполнение государственного контракта, обратное означало бы возможность растраты целевых бюджетных средств путем механизма признания общества банкротом.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2025 по делу № А47-16005/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

                                                                                     Е.А. Павлова