ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.02.2023

Дело № А40-80268/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30.01.2023

Полный текст постановления изготовлен  06.02.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества  "Фининвест"– ФИО1 (доверенность от 28.01.2022),

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 09.07.2021),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества  "Фининвест"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу                       №А40-80268/2021

по иску закрытого акционерного общества  "Фининвест"

к ФИО2

об обязании предоставить документы, 

 

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество  "Фининвест" (далее - ЗАО "Фининвест", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об истребовании документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2021, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа дал указание суду первой инстанции исследовать вопрос о наличии объективных препятствий частичной либо полной невозможности исполнения ответчиком установленной законом обязанности передать бухгалтерскую (финансовую) и иную документацию, относящуюся к деятельности Общества со ссылкой на установленные фактические обстоятельства и доказательства в материалах дела; исследовать вопрос передачи документации Общества от прежнего генерального директора ФИО2 с учетом фактического поведения ответчика в период осуществления им полномочий генерального директора; в случае непередачи ФИО2 документации от предыдущего директора, установить, восстанавливалась ли документация ответчиком, если восстанавливалась, то в каком объеме; установить, каким образом ответчиком осуществлялась деятельность Общества без документации в период исполнения ответчиком полномочий генерального директора, сдавалась ли бухгалтерская/налоговая отчетность; установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2022, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда              от 16.11.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель              ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 2017 по 2020 годы ответчик - ФИО2, являлся генеральным директором                   ЗАО "Фининвест".

05.02.2021 в адрес ответчика направлялось требование (претензия) о предоставлении документов и информации, касающихся деятельности                    ЗАО "Фининвест".

Поскольку претензия ответчиком оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 4 статьи 32, статьей 40, пунктом 1 статьи 44, пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьей 7, пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон N 402-ФЗ), пунктами 6.2, 6.6, 6.8 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N105, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона N402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона N 402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона N402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Судами принято во внимание, что истцом не доказано отсутствие истребуемых документов по месту нахождения юридического лица, что между сторонами имеется длительный корпоративный конфликт, что Общество после смены генерального директора ФИО2 в течение двух лет беспрепятственно осуществляло деятельность, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что фактические обстоятельства данного дела не свидетельствуют о наличии нарушенных прав истца, требующих судебной защиты избранным способом.

Доводы заявителя кассационной жалобы связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу №А40-80268/2021 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                        А.Р. Белова

 

С.В. Краснова