АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3708/2024

30 августа 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи  Гребенщиковой В.А.

судей  Гребенщикова С.И., Новиковой С.Н.

при участии: 

от администрации города Тынды: ФИО1, представитель по доверенности от 29.02.2024 № 57-Д; от ООО «Инженерные системы»: ФИО2, представитель по доверенности б/н от 04.07.2024

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» ФИО4 Геннадьевны

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 

по делу № А04-9550/2023 Арбитражного суда Амурской области

по иску администрации города Тынды (ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***>, адрес: 676290, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680007, 

<

...>)

о расторжении договоров и о понуждении к возврату имущества 

с участием прокурора Амурской области

третьи лица: министерство жилищно-коммунального хозяйства Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675023, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью УК «Восток Тепло-ресурс» (ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***>, адрес: 680015, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «ЖДК-Энергоресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676282, 

<

...>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» ФИО4 

                                          УСТАНОВИЛ:

Администрация города Тынды (далее – администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (далее – ООО «Инженерные системы», общество, ответчик) о расторжении договора   купли-продажи имущества от 11.12.2018, заключенного между ООО «Инженерные системы» и муниципальным предприятием муниципального образования города Тынды «Служба единого заказчика Бамжилкомфорт» (далее – МП «СЕЗ Бамжилкомфорт»; о расторжении соглашения                    от 17.07.2019, заключенного между сторонами настоящего спора; об обязании ответчика передать в собственность истца имущество, приобретенное на основании договора купли-продажи, с условием возмещения ему за счет средств местного бюджета 21 600 000 руб.: здание центральный тепловой пункт № 35 Нижний Шахтаум, назначение нежилое, одноэтажный, общей площадью 54,5 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, кадастровый номер 28:01:010189:57; центральный тепловой пункт № 51, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 260,6 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 28:06:010902:172;  центральный тепловой пункт № 63, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 257,4 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 28:06:011503:185; тепловые сети, назначение: сооружение, протяженностью 56690 м, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, кадастровый номер 28:06:000000:3375; тепловые сети и сети холодного водоснабжения, назначение: нежилое городского коммунального хозяйства, протяженностью 360 м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> район административного здания № 57, кадастровый номер 28:06:010902:173.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: министерство жилищно-коммунального хозяйства Амурской области, общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Восток Тепло-ресурс» (далее – ООО УК «Восток Тепло-ресурс»), общество с ограниченной ответственностью «ЖДК-Энергоресурс» (далее – ООО «ЖДК-Энергоресурс»), конкурсный управляющий ООО «Инженерные системы» ФИО4.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 21.02.2024 соглашение от 17.07.2019 расторгнуто; производство по делу в части требования о расторжении договора от 11.12.2018 прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ; в части требования о возврате имущества - оставлено без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда                          от 17.05.2024 указанное решение в обжалуемой части отменено, договор купли-продажи от 11.12.2018 расторгнут. Суд обязал ООО «Инженерные системы» в месячный срок с момента вступления в силу настоящего постановления передать в собственность муниципального образования - города Тында по акту имущество, приобретенное на основании указанного договора, а также обязал администрацию возместить ООО «Инженерные системы» денежные средства в размере 21 600 000 руб. за счет средств бюджета муниципального образования в месячный срок с момента вступления настоящего постановления в законную силу.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, конкурсный управляющий ООО «Инженерные системы» просит апелляционное постановление отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указано на то, что с момента введения в отношении общества процедуры конкурсного производства заявленные требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника. Полагает, что спорное имущество составляет конкурную массу, которое возможно реализовать и удовлетворить требования кредиторов; рыночная стоимость актива составляет 70 млн. руб.

В отзыве на кассационную жалобу администрация, возражая относительно приведенных в ней доводов, просила обжалуемое постановление апелляционного суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав суду пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятого постановления от 17.05.2024, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав в судебном заседании представителей участвующих в нем лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

По материалам дела установлено, ООО «Инженерные системы» на праве собственности принадлежит спорное имущество, приобретенное на основании договора купли-продажи от 11.12.2018 в ходе реализации имущества предприятия должника (банкрота) - МП СЭЗ «Бамжилкомфорт» на торгах, состоявшихся 01.12.2018, по цене 21 600 000 руб.

Поскольку приобретенное имущество является социально значимым и предназначено для оказания коммунальных услуг, необходимым условием торгов и заключения договора купли-продажи в силу пункта 4 статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) явилось принятие покупателем на себя обязательства обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением.

17.07.2019 между администрацией (именуемым сторона-1) и ООО «Инженерные системы» (сторона-2) заключено соглашение, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны обязались принимать меры по организации обеспечения теплоснабжения потребителей, проживающих в городе Тында, в отношении вышеуказанного спорного имущества.

Согласно пункту 2.3 соглашения сторона-2 обязалась содержать и обеспечивать эксплуатацию и использование объектов в соответствии с их целевым назначением; обеспечивать бесперебойную передачу тепловой энергии, теплоносителя; осуществлять ремонт и поддержание в рабочем состоянии объектов; принимать меры по обеспечению их сохранности; заключить договоры энергоснабжения и иные необходимые договоры с целью обеспечения бесперебойной работы объектов напрямую либо с участие третьих лиц.

Спорное имущество передано во временное владение и пользование ООО УК «Восток Тепло-Ресурс» вместе с сопутствующей инфраструктурой (тепловые пункты) по договору аренды от 29.06. 2020 № 2.

В свою очередь, между ООО УК «Восток Тепло-Ресурс» (теплосетевая организация) и ООО «ЖДК-Энергоресурс» (теплоснабжающая организация) заключен договор от 01.09.2021 № 2 на оказание услуг по передаче тепловой энергии.

Для нужд отопительного сезона 2022 - 2023 годов заключен договор оказания услуг по передаче тепловой энергии от 28.09.2022 № 149.

В соответствии с условиями данных договоров ООО УК «Восток Тепло-Ресурс» обязалось осуществлять организационно и технологически связанные действия, обеспечивающие поддержание технических устройств тепловых сетей в состоянии, соответствующем установленным техническими регламентами требованиям, преобразование тепловой энергии в центральных тепловых пунктах и (или) передачу по своим сетям тепловой энергии с использованием теплоносителя от точки приема тепловой энергии, теплоносителя до точки передачи тепловой энергии, теплоносителя.

С января по май 2022 года ООО «ЖДК-Энергоресурс» и администрацией в пределах полномочий, предоставленных Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», произведено обследования спорного имущества, в частности сетей теплоснабжения, горячего водоснабжения, принадлежащего ООО «Инженерные системы», по результатам которого составлены акты обследования тепловой изоляции трубопроводов, согласно которым на части теплосети отсутствует теплоизоляционный слой полностью или частично.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.02.2024 по делу № А73-5817/2023 на ООО «Инженерные системы» возложена обязанность в течение трех месяцев со дня вступления решения в законную силу восстановить поврежденный либо полностью отсутствующий теплоизоляционный слой сетей теплоснабжения и горячего водоснабжения, которое не исполнено.

В отношении ООО УК «Восток Тепло-Ресурс» возбуждено дело             № А73-18632/2023 о несостоятельности (банкротстве).

Комиссией по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности города Тынды принято решение о введении на территории города режима повышенной готовности с 10.01.2023 до окончания отопительного сезона 2023 года на объектах тепло-, водоснабжения и передачи тепловой энергии, находящихся на территории муниципального образования города Тынды и оставшихся без эксплуатирующей организации; эксплуатирующей организацией в отношении указанных объектов на период действия введенного режима определено ООО «ЖДК-Энергоресурс».

Неисполнение условий договора купли-продажи спорного имущества и соглашения, заключенного с администрацией, по обеспечению надлежащего состояния спорного имущества, явилось основанием для предъявления в арбитражный суд настоящего иска.

Удовлетворяя иск в части требования о расторжении соглашения           от 17.07.2019, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком допущено нарушение условий данного соглашения по надлежащему содержанию спорного имущества и обеспечению его исправного технического состояния, что, учитывая специфику имущества, имеющего статус социально значимого, является существенным его нарушением.

Принимая во внимание, что продавец спорного имущества -                         МП СЭЗ «Бамжилкомфорт» ликвидирован, прекратил производство по делу в части требования о расторжении договора купли-продажи от 11.12.2018 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. В части требования о возврате имущества с возмещением обществу денежных средств суд оставил его без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, поскольку оно подлежит рассмотрения в рамках дела о банкротстве  ООО «Инженерные системы».

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции признал эти выводы ошибочными, руководствуясь следующим.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, в случае если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

МП СЭЗ «Бамжилкомфорт» стороной в настоящем дела не является.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве продажа социально значимых объектов осуществляется путем проведения торгов в форме конкурса в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

В силу пункта 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве участники торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, а также лица, направившие оферту, обязаны принять на себя обязательство заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

На основании пункта 4.2 указанной статьи после проведения торгов по продаже имущества в форме конкурса, посредством публичного предложения или получения акцепта одной из поступивших оферт орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

В случае существенного нарушения или неисполнения покупателем социально значимых объектов соглашения об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи, данное соглашение и договор купли-продажи социально значимых объектов подлежат расторжению судом на основании заявления органа местного самоуправления.

В случае расторжения судом данного соглашения и договора купли-продажи социально значимых объектов такие объекты подлежат передаче в собственность муниципального образования, а денежные средства, выплаченные по договору купли-продажи социально значимых объектов, возмещаются покупателю за счет местного бюджета.

В определении от 14 мая 2018 года № 1117-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу условий договора купли-продажи социально значимых объектов, объектов коммунальной инфраструктуры и соглашения, заключаемого в этом случае покупателем с органом местного самоуправления, конечной экономической целью такого договора является не только извлечение покупателем потребительских свойств указанных объектов, но и их использование в заранее определенных публично-значимых целях в течение длительного времени (как покупателем, так и третьими лицами, в том числе которым имущество может быть отчуждено, а равно - в случае расторжения договора - самим органом местного самоуправления), что предопределяет специфику правового регулирования отношений, возникающих на основании такого договора и соглашения к нему, и последствий прекращения этих отношений.

Закрепленное в пункте 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве правовое регулирование направлено на защиту прав и законных интересов населения муниципального образования, жизнедеятельность которого в немалой степени обеспечивается такого рода объектами. Приобретая подобные объекты, покупатель не может не осознавать содержание своих обязательств перед местным сообществом и не учитывать возможность наступления негативных последствий при их неисполнении, поскольку соответствующие последствия однозначно закреплены в законе и он, будучи субъектом предпринимательской деятельности, несет риски наступления таких последствий. Кроме того, изъятие социально значимых объектов в указанном случае не является безвозмездным, притом что оно, как связанное с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств, представляет собой своего рода санкцию.

Таким образом, положения пунктов 4, 4.1 и 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве устанавливают специальное правовое регулирование, способ защиты прав и законных интересов населения муниципального образования, а также специальные правовые последствия прекращения правоотношений с покупателем социально значимых объектов в случае существенного нарушения или неисполнения последним соглашения об исполнении условий приобретения в собственность такого имущества.

Таким способом является расторжение судом данного соглашения и договора купли-продажи социально значимых объектов по иску муниципального образования и передача таких объектов в собственность муниципального образования.

В пункте 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве прямо отражено, что в случае нарушения покупателем социально значимых объектов условий соглашения расторжению подлежит и данное соглашение и договор купли-продажи социально значимых объектов, а в качестве последствия расторжения - передача таких объектов в собственность муниципального образования с выплатой покупателю уплаченных за имущество денежных средств.

Учитывая установленный факт существенного нарушения ответчиком условий соглашения от 17.07.2019, договор купли-продажи от 11.12.2018 в силу приведенной выше нормы права обоснованно признан апелляционным судом подлежащим расторжению независимо от факта ликвидации продавца, которая явилась следствием признания продавца банкротом и завершения в отношении него процедуры конкурсного производства.

Неразрывно связанным правовым последствием расторжения названных договоров, как верно отмечено судом, является возложение на покупателя обязанности передать объекты в собственность муниципального образования, а на последнее обязанности выплатить покупателю уплаченные им за имущество денежные средства.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, сделанными с верным применением норм материального права, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Правовые основания для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы общества, приведенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании закона, как не учитывающие специфику рассматриваемых правоотношений с позиции приведенных норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

 

В этой связи обжалуемые постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку ООО «Инженерные системы» при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа                

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда                              от 17.05.2024 по делу № А04-9550/2023 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Амурской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                         в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                В.А. Гребенщикова

 

Судьи                                                                                         С.И. Гребенщиков

 

С.Н. Новикова