ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5295/2016

03 февраля 2017 года

г. Киров

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судейВеликоредчанина О.Б., Хоровой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «ПАТП № 1» 

на решение  Арбитражного суда Ярославской области от 06.10.2016  по делу № А82-5295/2016, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А., 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мегойл» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «ПАТП № 1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Транспортная Лизинговая Компания»; общество с ограниченной ответственностью «Полиресурс»,

о взыскании 919 415 рублей 64 копеек, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мегойл» (далее – ООО «Мегойл», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «ПАТП № 1» (далее – АО «ПАТП №1», Общество, ответчик) о взыскании 537 501 рубля основного долга, 322 501 рубля 68 копеек неустойки за период с 31.12.2014 по 04.04.2016. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.10.2016 исковые требования ООО «Мегойл» удовлетворены в полном объеме.

АО «ПАТП № 1» с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославкой области от 06.10.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что истец не приобрел и не подтвердил переход к нему права требования по договору уступки от 14.04.2016, поскольку доказательств оплаты встречного обеспечения истцом не представлено. Кроме того, Общество считает, что встречное обеспечение по договору уступки в размере 10 000 рублей является неравноценным встречным исполнение обязательств.

ООО «Мегойл» и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.    

Стороны и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель должен оплатить поставляемые товары с соблюдением того порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки. В случае если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты должны осуществляться платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором предусмотрена оплата через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.  

По пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Из статей 382, 384, 432 ГК РФ следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание.  

Как следует из материалов дела, 17.12.2012 и 28.10.2013 между ООО «Полиресурс» (Поставщик) и МУП «ПАТП №1» (правопреемником которого является АО «ПАТП №1») Покупатель) заключены договоры           № 360НП и № 171НП соответственно, согласно условиям которых Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить нефтепродукты в соответствии с условиями настоящих договоров (т. 1 л.д. 9-10, 11-12).

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договоров оплата продукции производится в денежной форме с отсрочкой платежа 10 (десять) банковских дней с момента поставки. При отгрузке партии продукции Продавец направляет Покупателю счет-фактуру на сумму, включающую в себя фактическую стоимость отгруженной продукции.

Во исполнение условий договоров поставщик поставил в адрес ответчика по товарным накладным от 31.03.2014, от 02.10.2014, от 21.10.2014, от 27.10.2014 и универсальным передаточным документам от 10.11.2014, от 02.12.2014, от 16.12.2014 товар на общую сумму 968 997 рублей (т. 1 л.д. 18-25).

Товарные накладные и универсальные передаточные документы содержат подписи и печати сторон, с указанием должности лица, получившего товар, подписаны без разногласий.

Задолженность ответчика за поставленный товар составляет 537 501 рубль.

Ответчик 09.12.2015 направил в адрес ООО «Полиресурс» гарантийное письмо № 2452 с предложением по погашению задолженности по договорам в рассрочку (т. 1 л.д. 26).

14.04.2016 между ООО «Полиресурс» (Цедент) и ООО «Мегойл» (Цессионарий) заключен договор уступки прав в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.3 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования,   задолженности в общей сумме 537 501 рубля, принадлежащие Цеденту как Поставщику/кредитору  по следующим договорам: договор №171НП от 28.10.2013 на поставку продукции (ГСМ); договор №360НП от 17.12.2012 на поставку продукции (ГСМ). Указанный в пункте 1.1 настоящего договора Договор заключен между ООО «Полиресурс» (ИНН 

<

***>) и МУ «ПАТП №1» (ИНН 

<

***>), именуемое в дальнейшем Покупатель/Должник, на поставку продукции и уплату за поставленную продукцию денежных средств (т. 1 л.д. 13-14). 

14.04.2016 ООО «Полиресурс» уведомило ответчика о состоявшейся уступке права требования (т. 1 л.д. 15). Уведомление получено ответчиком 21.04.2016, что подтверждается Обществом в апелляционной жалобе.

16.05.2016 заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав, в котором указано, что Цессионарию передана задолженность в сумме 537 501 по договору от 28.10.2013 № 171НП (т. 1 л.д. 137). 

16.05.2016 ООО «Полиресурс» направило в адрес ответчика уведомление, в котором указано, что Цессионарию передана задолженность по договору от 28.10.2013 № 171НП в сумме 537 501 рубля (т. 1 л.д. 134).

Довод Общества о том, что уведомление от 16.05.2016 им не получено, отклоняется апелляционным судом, поскольку в уведомлении от 16.05.2016 лишь уточнено, что вся задолженность в сумме 537 501 рубля образовалась по договору от 28.10.2013 № 171НП.

 Договор уступки от 14.04.206 в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Поскольку факт поставки и принятия товара ответчиком подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, обязательство по оплате товара ответчиком не исполнено и доказательств, подтверждающих его оплату в полном объеме, как поставщику, так и новому кредитору, на момент вынесения судом решения, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований истца о взыскании с ответчика спорной задолженности в сумме 537 501 рубля.

В апелляционной жалобе Общество указывает, что истец не приобрел и не подтвердил переход к нему права требования по договору уступки от 14.04.2016, поскольку доказательств оплаты встречного обеспечения истцом не представлено. Кроме того, Общество считает, что встречное обеспечение по договору уступки в размере 10 000 рублей является неравноценным встречным исполнением обязательств. Указанные доводы отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как следует из материалов дела, стороны договора цессии прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.

АО «ПАТП №1» не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении указанной сделкой его прав и законных интересов.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашение, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, произведенное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

АО «ПАТП №1» не исполнило обязательства по договору ни в адрес ООО «Полиресурс», ни в адрес истца, при этом ответчик наличие задолженности не оспорил.

При таких обстоятельствах права АО «ПАТП №1» заключением договора цессии не нарушены.

То обстоятельство, что АО «ПАТП №1» считает недоказанным факт оплаты уступки права требования ООО «Мегойл», не является основанием для отказа в иске, поскольку в силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Таким образом, с момента подписания договора цессии правом требования уплаты задолженности наделено ООО «Мегойл».

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктами 4.1 договоров поставки за неисполнение обязательств по оплате Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1 % от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки; в случае неисполнения обязательств по оплате более 180 дней, начиная с 181 дня просрочки размер неустойки увеличивается до 0,15% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки.

В связи с просрочкой оплаты истцом ответчику начислены пени в общей сумме 322 501 рубля 68 копеек за период с 31.12.2014 по 04.04.2016.

Расчет судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Поскольку в рассматриваемом случае соглашением сторон действие указанной нормы не исключено, а право на взыскание неустойки связано с переданным требованием, следовательно, данное право следует считать перешедшим к новому кредитору вместе с требованием уплаты суммы основного долга.

Аналогичная позиция сформулирована в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ».

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах Второй  арбитражный апелляционный суд  признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом  фактических обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Ярославской области от 06.10.2016  по делу № А82-5295/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «ПАТП № 1»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

М.В. Немчанинова

Судьи             

ФИО3

ФИО1