﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89542/2015

12 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 /собр.

Резолютивная часть постановления объявлена     06 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Смирновой В.С.

при участии:  

от ООО «Эверест»: представителя Саченко И.А. по доверенности от 01.09.2021

от к/у: представителя Карпачева Р.О. по доверенности от 01.10.2020

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17878/2021)  конкурсного управляющего Комарова Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 по делу № А56-89542/2015/собр. (судья  Голоузова О.В.), принятое по заявлению ООО «Эверест» о признании недействительным решения комитета кредиторов от 15.07.2020 в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СК «СТИФ», 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 закрытое акционерное общество «СК «Стиф», место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, улица Всеволода Вишневского, дом 13, литера «А», ОГРН 1077847510696, ИНН 7813385247 (далее - ООО «СК «Стиф», должник), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должником утвержден Сохен Алексей Юрьевич.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 19.11.2016 №215. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2018 арбитражный управляющий Сохен А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утвержден Комаров Михаил Юрьевич, член Ассоциации ВАУ «Достояние».

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО «ЭВЕРЕСТ» поступило заявление, в котором просит признать недействительным решение комитета кредиторов ЗАО «СК «СТИФ» от 15.07.2020 по первому дополнительному вопросу об утверждении Положения продажи имущества должника ЗАО «СК «СТИФ», стоимость которого меньше 100 тыс.руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 восстановлен срок на подачу заявления о признании недействительным решения комитета кредиторов; признано недействительным решение комитета кредиторов ЗАО «СК «СТИФ» от 15.07.2020  по первому дополнительному вопросу повестки – «Об утверждении Порядка продажи имущества должника ЗАО «СК «СТИФ», стоимость которого меньше 100 тыс. руб.». 

Не согласившись с определением суда от 07.04.2021, конкурсный управляющий должником обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. В обоснование требований заявитель ссылается на следующие обстоятельства: суд первой инстанции необоснованно восстановил ООО «Эверест» срок на подачу заявления о признании решения собрания кредиторов недействительным; порядок продажи имущества должника ЗАО «СК «СТИФ», утвержденный 15.07.2020, не противоречит пункту 5 статьи 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; судом не учтено, что ООО «Эверест» является лицом, аффилированным с контролирующим должника лицом, и злоупотребляет правом, создавая препятствия процедуре банкротства.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отчета об оценке дебиторской задолженности.

Судом отказано в приобщении указанного доказательства на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанные документы не были предметом исследования в суде первой инстанции, уважительность причин невозможности представления их суду первой инстанции не доказана.

Представитель ООО «Эверест»  просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Как усматривается из материалов дела, 29.06.2020 конкурсный управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение №  5158499 о созыве на 15.07.2020 заседания комитета кредиторов ЗАО «СК «СТИФ»,  с повесткой дня:

1. Отчет конкурсного управляющего

2. Об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества в ходе конкурсного производства Должника – ЗАО "СК "СТИФ".

В соответствии с протоколом № 1 заседания комитета кредиторов от 15.07.2020, в заседании приняли участие все члены комитета кредиторов (три из трех): Лялин Р.Н., Усков А.С., Сивоконь М.В. 

В ходе регистрации участников собрания член комитета кредиторов Лялин Р.Н. обратился к конкурсному управляющему с заявлением о включении в повестку дня комитета кредиторов следующего дополнительного вопроса:

1. «Об утверждении Порядка продажи имущества должника ЗАО "СК "СТИФ", стоимость которого меньше 100 тыс. руб.»;

В дальнейшем члены комитета кредиторов проголосовали за включение указанного дополнительного вопроса в повестку дня.

По итогам заседания комитета кредиторов приняты следующие решения: 

1. Принять отчет конкурсного управляющего о своей деятельности к сведению. Одобрить деятельность конкурсного управляющего.

2. Не утверждать Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества в ходе конкурсного производства Должника – ЗАО "СК "СТИФ"

3. Включить первый дополнительный вопрос в повестку дня заседания комитета кредиторов: «Об утверждении Порядка продажи имущества должника ЗАО "СК "СТИФ", стоимость которого меньше 100 тыс. руб.».

4. (Первый дополнительный вопрос). Утвердить Порядок продажи имущества должника ЗАО "СК "СТИФ", стоимость которого меньше 100 тыс. руб.

По итогам заседания комитета кредиторов конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 5217951 от 15.07.2020, согласно которому комитетом кредиторов ЗАО "СК "СТИФ" 15.07.2020г. были приняты следующие решения:

1. Принять отчет конкурсного управляющего о своей деятельности к сведению. Одобрить деятельность конкурсного управляющего.

2. Не утверждать Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества в ходе конкурсного производства Должника – ЗАО "СК "СТИФ"

3. Включить первый дополнительный вопрос в повестку дня заседания комитета кредиторов: «Об утверждении Порядка продажи имущества должника ЗАО "СК "СТИФ", стоимость которого меньше 100 тыс. руб.».

4. Утвердить Порядок продажи имущества должника ЗАО "СК "СТИФ", стоимость которого меньше 100 тыс. руб.

В материалы дела о банкротстве 16.07.2020 конкурсным управляющим представлено сопроводительное письмо с приложением протокола № 1 заседания комитета кредиторов от 15.07.2020, а также материалов по заседанию комитета, в том числе, текст Порядка продажи имущества должника ЗАО "СК "СТИФ", стоимость которого меньше 100 тыс. руб., на 1 листе, следующего содержания:

«Имущество, стоимость которого составляет менее чем сто тысяч рублей, может быть продано без проведения торгов путем заключения прямых договоров купли-продажи. 

Цена продажи такого имущества определяется соглашением сторон договора, но не менее чем утвержденная собранием кредиторов минимальная цена продажи. 

Перечень и минимальная цена продажи вышеназванного имущества является неотъемлемым приложением к настоящему Порядку. 

Продажа осуществляется путем размещения объявлений на сайтах бесплатных объявлений в сети Интернет. 

Договор заключается с первым покупателем, предложившим цену не ниже минимальной цены продажи, утвержденной собранием кредиторов. 

Срок продажи – 6 месяцев. По истечении данного срока имущество будет предложено конкурсным кредиторам. 

Под стоимостью имущества должника, подразумевается стоимость объекта по отдельной сделке, а не совокупная стоимость имущества».

А также представлено приложение № 1 к Порядку продажи имущества должника ЗАО "СК "СТИФ", стоимость которого меньше 100 тыс. руб., следующего содержания:

«Перечень и минимальная цена продажи имущества должника ЗАО «СК «СТИФ», стоимость которого меньше 100 тыс. руб.:»

Лот №

Наименование

 

Кол-во

Минимальная цена продажи, руб.

1

Право требования (дебиторская задолженность) к ООО «Петроком» (ИНН 7805004441) на сумму 3 404 106,50 руб., подтверждено судебным актом по делу №А56-2274/2016.

1

15 000,00

2

Право требования (дебиторская задолженность) к ООО «Петроком» (ИНН 7805004441) на сумму 14 083 279,55 руб., подтверждено судебным актом по делу №А56-2018/2016.

1

45 000,00

3

Право требования к Юхимуку Антону Владимировичу о взыскании убытков на сумму 7 303 500 руб. Подтверждено судебным актом.

1

10 000,00

4

Право требования к Поповичу Александру Степановичу о взыскании убытков на сумму 7 303 500 руб. Подтверждено судебным актом

1

10 000,00

Оспаривая решение комитета кредиторов по первому дополнительному вопросу повестки об утверждении Порядка продажи имущества должника ЗАО "СК "СТИФ", стоимость которого меньше 100 тыс. руб. недействительным, ООО «Эверест» сослалось на то, что оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, а именно, указал, что дебиторская задолженность значительного номинального размера предлагается к реализации по существенно заниженной цене, оценка данной дебиторской задолженности не проводилась, документы, обосновывающие столь низкую цену, не представлены, при этом имущество реализуется в нарушение Закона о банкротстве без проведения торгов, в упрощенном порядке (как для имущества, балансовая стоимость которого меньше 100 000 руб.), при том, что номинальная (балансовая) стоимость каждого из реализуемых прав требований значительно превышает 100 тыс.руб. Заявитель  также считает, что конкурсным управляющим изначально нарушены положения Закона о банкротстве, поскольку право требования к Юхимуку А.В. и  Поповичу А.С. возникло на основании судебного акта о привлечении к ответственности в виде взыскания убытков, следовательно, в данном случае подлежал применению порядок распоряжения кредиторами правом требования к бывшим руководителям должника, предусмотренный статьей 61.17 Закона о банкротстве, включая возможность уступки кредиторам права требования к руководителям.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о  необоснованном установлении цены продажи дебиторской задолженности в размере 10 000 руб. и удовлетворил требования ООО «Эверест» о признании недействительным решения собрания кредиторов от 15.07.2020 по первому дополнительному вопросу повестки дня.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что абзацем третьим пункта 4 статьи 15 Закона изменен срок на обжалование решения собрания кредиторов для лиц, не уведомленных надлежащим образом о его проведении. Такое лицо может подать заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным в течение двадцати дней с даты, когда оно узнало или должно было узнать об оспариваемом решении, но не позднее, чем в течение шести месяцев с даты его принятия. Шестимесячный срок на обжалование решения собрания кредиторов является пресекательным и не подлежит восстановлению. В то же время двадцатидневный срок, являющийся сокращенным сроком исковой давности, может быть восстановлен судом в пределах упомянутого шестимесячного срока по правилам статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, если заявление подано юридическим лицом.

Течение срока исковой давности, согласно статье 200 ГК РФ, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Статьей 205 ГК РФ определено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Оценив приведенные заявителем доводы в обоснование причины пропуска срока, суд первой инстанции, учитывая, что кредитор ООО «Эверест» не является участником комитета кредиторов, принимая во внимание неправомерные действия конкурсного управляющего по не размещению Порядка реализации имущества в ЕФРСБ и представлению текста спорного Порядка в арбитражный суд в ненадлежащем виде, признал причины пропуска срока уважительными и обоснованно удовлетворил ходатайство заявителя о восстановлении срока на подачу заявления об оспаривании решения собрания кредиторов.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Исходя из положений пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно действующему законодательству решение собрания кредиторов должника может быть отменено арбитражным судом только при наличии вышеназванных условий.

С учетом приведенной нормы права и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного статьей 65 АПК РФ, лицу, оспаривающему решение собрания кредиторов, необходимо доказать, что таким решением ущемляются его права и законные интересы, либо если собранием кредиторов принято решение с нарушением пределов его компетенции.

Обращаясь с настоящим требованием, ООО «Эверест»  в его обоснование сослалось на принятие решений по первому дополнительному вопросу повестки дня с нарушением требований статей 130, 139 Закона о банкротстве.

Общее правило, установленное статьей 130 Закона о банкротстве, устанавливает, что оценка имущества должника проводится независимым оценщиком.

Исключение из данного правила установлено пунктом 5 указанной нормы права, в соответствии с которым на основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов оценка движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника банкротом, составляет менее чем сто тысяч рублей, может быть проведена без привлечения оценщика.

Таким образом, для проведения оценки имущества без привлечения независимого оценщика необходимо доказать, что на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о банкротстве должника, балансовая стоимость дебиторской задолженности составляла менее, чем сто тысяч рублей.

В обоснование  проведенной комитетом кредиторов оценки, конкурсный управляющий сослался на наличие возбужденных в отношении Юхимука А.В. исполнительных производств и отчет финансового управляющего Поповича А.С., согласно которому в состав имущества указанного лица входит только доля в уставном капитале ООО «Кересть» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Между тем, из материалов дела усматривается, что оценка указанного имущества ни независимым оценщиком, ни арбитражным управляющим не проводилась, доказательств свидетельствующих о том, что дебиторская задолженность в сумме 7 303 500 руб. является нереальной для взыскания, заявителем не представлено. 

Как верно указал суд первой инстанции, сам по себе факт возбуждения дела о банкротстве в отношении гражданина не исключает возможности погашения его долгов по результатам процедур банкротства, в том числе в результате оспаривания сделок дебитора. При этом, как обоснованно указал суд, конкурсным управляющим и комитетом кредиторов указанные обстоятельства не учитывались при принятии решения об установлении цены продажи дебиторской задолженности тогда как, целью конкурсного производства является реализация имущества должника по более высокой цене и погашение требований кредиторов (статья 2, абзац 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве Закона о банкротстве).

 При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с пунктом 5 статьи 130 Закона о банкротстве собрание кредиторов не вправе произвольно устанавливать любую цену данного имущества при отсутствии в деле достоверных сведений о его стоимости.

В судебном заседании представитель кредитора также  пояснил, что в рамках дела о банкротстве одного из дебиторов уже оспорены сделки, в связи с чем,  в конкурсную массу ожидается поступление денежных средств.

Поскольку доказательств того, что балансовая стоимость спорного имущества на момент принятия решения комитета кредиторов об утверждении Положения объективно составляла менее 100 000 рублей, не представлено, возможность его отчуждения без торгов в порядке, установленном решением собрания кредиторов, отсутствует. Иное противоречило бы приведенным положениям пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что принятое на собрании кредиторов должника 15.07.2020 решение об утверждении Порядка продажи имущества должника ЗАО "СК "СТИФ", стоимость которого меньше 100 тыс. руб. нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку начальная продажная цена дебиторской задолженности в размере 7 303 500 руб.  оценена в 10 000 руб., что явно не соответствует ее рыночной стоимости, и значительно ущемляет права и законные интересы кредиторов должника в части соразмерного удовлетворения их требований за счет за счет конкурсной массы.

Доводы подателя жалобы об аффилированности ООО «Эверест» с контролирующим должника лицом отклоняются апелляционным судом, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления ООО «Эверест» фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

 Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.04.2021 по делу № А56-89542/2015/собр. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит, но может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов