Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76819/2019

13 мая 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  13 мая 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО2;

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСМАШ" (адрес:  Россия 192177, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр 3-Й РЫБАЦКИЙ 11, ОГРН:  1097847073884);

о взыскании действительной стоимости доли

при участии

- от истца: представитель ФИО1 по доверенности о 26.12.2018

- от ответчика: не явился (извещен)

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСМАШ" (ответчик, Общество) о взыскании 13 088 000 руб. действительной стоимости доли. Истцом заявлено ходатайство о назначении экспертизы по вопросу определения чистых активов Общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСМАШ" исходя из рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2017

Определением от 23.01.2020 суд назначил экспертизу, поручив ее проведение эксперту ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО3. В связи с назначением экспертизы производство по делу было приостановлено.

Определением от 11.03.2021 в связи с поступлением экспертного заключения производство по делу возобновлено.

По ходатайству истца суд вызвал эксперта ФИО3 для дачи необходимых пояснений по экспертному заключению №20-32-А56-76819/2019 от 21.12.2020.

В настоящем судебном заседании представитель истца выразил согласие с экспертным заключением, уточнил исковые требования, просил взыскать «10% от стоимости имущества в денежном эквиваленте или имуществом».

Представитель ответчика не явился, извещен.

Эксперт ФИО3 дала свои пояснения по экспертизе.

Дело на основании ч.3 ст.156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 16.03.2009 за ОГРН 

<

***>. Истец являлся участником Общества с долей 10% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-9363/2018 от 18.04.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.08.2018, ФИО2 исключен из числа участников Общества.

Указывая на невыплату действительной стоимости доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

Судом назначена экспертиза по вопросу определения величины чистых активов  Общества исходя из рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2017.

Согласно заключению эксперта стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017, рассчитанная по данным отчетности за 2017 год, составляет 34 470 000 руб.; стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017, рассчитанная по данным отчетности за 2018 год, составляет 35 165 000 руб.

В судебном заседании эксперт пояснила, что расхождения вызваны  внесением изменений в бухгалтерскую отчетность Общества (подачей Обществом уточняющей декларации в 2018 году), в связи с чем, по мнению эксперта, более правильной является сумма 35 165 000 руб.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. 

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

С учетом выводов эксперта размер действительной доли истца составляет 35 165 000 руб. * 10% = 3 516 500 руб.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению с учетом уточнения в полном размере. 

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ на ответчика возлагаются расходы по уплате государственной пошлины, а также судебные издержки по выплате вознаграждения эксперту.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансмаш» в пользу ФИО2 3 516 500 руб. действительной стоимости доли, 150 00 руб. расходов на экспертизу, 40 583 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 47 417 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.