ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-18762/2024-ГК

Дело №А40-268792/22

г.Москва

22 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Гузеевой О.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Джетта-Строй» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2024 по делу №А40-268792/22 

по иску ООО «Магма» 

к ООО «Джетта-Строй», ООО «Стройгарант», ООО «Майкар», KfW IPEX-Bank GMBH

третьи лица: ООО «Михайловский комбинат строительных материалов», ПАО «Сбербанк», АО «Мордовцемент» 

о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, ФИО2 по доверенности от 01.04.2024, ФИО3 по доверенности от 20.09.2023;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: от ПАО «Сбербанк» - ФИО4 по доверенности от 29.09.2021, от остальных - не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Магма» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Джетта-Строй», ООО «Стройгарант», ООО «Майкар», KfW IPEX-Bank GMBH о признании недействительными договоров цессии: 

-от 12.06.2017, заключенный между ООО «Майкар» и KfW IPEX Bank;

- от 20.07.2020, заключённый между ООО «Джетта-Строй» и ООО «Майкар»;

- от 01.09.2020, заключенный между ООО «Джетта-Строй» и ООО «Стройгарант»;

- от 12.02.2021, заключенный между ООО «Магма» и ООО «Стройгарант».

Решением суда от 14.02.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Джетта-Строй» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Истец и третье лицо - ПАО «Сбербанк» возражают против доводов жалобы, просят отказать в ее удовлетворении. Представили письменные отзывы на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц - ООО «Михайловский комбинат строительных материалов», АО «Мордовцемент», извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что спорные договоры являются мнимыми сделками, совершены лицами для создания видимости волеизъявления для третьих лиц, но не предполагали какого-либо реального исполнения и не могли его предполагать, так как ответчики никогда не обладали правами требования к истцу.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости спорных договоров, в с вязи с чем признал исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вопреки доводу жалобы ответчика при вынесении решения суд не нарушил принцип преюдициальности, поскольку судебные акты по делу №А40-12403/2021 касаются иного предмета спора и вынесены в отношении иного круга лиц.

Ответчик, в нарушение ч.2 ст.69 АПК РФ, необоснованно ссылается на преюдициальный характер определения Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2023 по делу №А40-12403/2021 по отношению к настоящему спору.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определение Арбитражного суда г.Москвы от 17.10.2023 по делу №А40-12403/2021 не имеется преюдициального значения для настоящего спора.

Состав участников настоящего дела и дела №А40-12403/2021 существенно отличается. В судебном акте по делу №А40-12403/2021 не установлены какие-либо обстоятельства, которые могли бы повлиять на выводы суда по настоящему делу.

Предметом спора по делу №А40-12403/2021 являлось расторжение договор цессии от 01.09.2020, якобы заключенного между ООО «Джетта-Строй» и ООО «Стройгарант». В рамках указанного спора не рассматривался вопрос о действительности спорных сделок.

Довод жалобы ответчика о неправильной квалификации судом спорных сделок подлежит отклонению.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.10, 168, 170, 382, 384 ГК РФ, обоснованно признал спорные сделки недействительными, указав, что их заключение противоречит закону, было направлено исключительно на взыскание фиктивной задолженности с истца.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 ГК РФ). При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Судом первой инстанции правильно установлено, что у ответчиков никогда не было прав требования к ООО «Магма». Вступившими в силу судебными актами подтверждается, что данные права требования были у ПАО «Сбербанк», а затем у ООО «МКСМ» (№А40-174759/2020 и №А39-9399/2020).

В 2020 году ПАО «Сбербанк» инициировало два судебных процесса по взысканию просроченной задолженности АО «Мордовцемент» с поручителя и залогодателя – ООО «Магма» (№А40-174759/2020 и №А39-9399/2020).

Договоры поручительства (т.3, л.д.55-60, т.4, л.д.1-8) и договоры залога (т.3, л.д.18-54), права из которых якобы были уступлены ответчикам, в действительности заключались в обеспечение обязательств АО «Мордовцемент» по соглашению о кредите перед Банком KFW за поставку оборудования в адрес ООО «Магма». Также был заключен договор ипотеки (т.4, л.д.9-31).

12.03.2020 ООО «Магма» получило уведомление об уступке (т.4, л.д.35-38) Банком KFW прав требования, в том числе по указанным договорам поручительства и залога в пользу ПАО «Сбербанк» (т.4, л.д.44-65). В дальнейшем права по соглашению о кредите были уступлены ООО «МКСМ» (т.5, л.д.12-14).

Указанные обстоятельства передачи прав требования к ООО «Магма» в пользу ПАО «Сбербанк» подтверждены ПАО «Сбербанк» (т.9, л.д.20-21) и Банком KFW (т.11, л.д.91-93). Согласно представленной в дело письменной позиции Банка KFW сотрудники указанного банка никогда не подписывали договор цессии от 12.06.2017 от имени KfW IPEX Bank с между ООО «Майкар» (т.12, л.д.38).

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчики ООО «Джетта-Строй, ООО «Стройгарант», ООО «Майкар» создали видимость передачи прав требования к ООО «Магма» между собой, очевидно не располагая сведениями о том, что права передавались между действительными кредиторами - ПАО Сбербанк и ООО «МКСМ». Права требования по договорам поручительства и залога были отчуждены в адрес ПАО «Сбербанк», которое затем передало задолженность АО «Мордовцемент» третьему лицу – ООО «МКСМ». Следовательно, права не могли принадлежать ответчикам, поскольку были отчуждены другим лицам.

Таким образом, мнимость спорных сделок подтверждается тем, что реальные права требования к ООО «Магма» имелись у ПАО «Сбербанк» (и в дальнейшем у ООО «МКСМ»), а не у ООО «Джетта-Строй, ООО «Стройгарант», ООО «Майкар»

Суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые договоры заключены в нарушение законодательного запрета отдельной передачи прав по обеспечительным сделкам (ст.ст.168, 382, 384 ГК РФ).

Как следует из условий оспариваемых договоров, цессионариям «…передаются права и требования (в том числе будущие) к Обществу с ограниченной ответственностью «Магма»…, возникшие на основании договора поручительства от 11.05.2011 и договора залога движимого имущества от 11.05.2011, заключенных между банком и поручителем, в размере основных требований 26 194 575 евро отдельно и независимо по каждому договору, а также любые иные требования, включая (но не ограничиваясь) неустойки, штрафы, пени, прочие расходы и так далее».

Таким образом, из содержания оспариваемых договоров следует, что права по обеспечительным (акцессорным) договорам поручительства и залога якобы были уступлены без уступки прав по основному обязательству - по Соглашению о кредите.

Уступка прав по договору поручительства и по договору залога без передачи прав по соглашению о кредите прямо противоречит условиям указанных договоров (п.9.2 договора поручительства и п.12.2 договора залога). Кроме того, такая уступка акцессорных прав без передачи прав по основному обязательству противоречит положениям ст.ст.382, 384 ГК РФ. На данное обстоятельства также было указано вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.05.2022 по делу №А40-14398/2021.

Материалами дела подтверждается тот факт, что KfW IPEX Bank никогда не заключал с ООО «Майкар» оспариваемые договоры поручительства и договор залога.

Суд пришел к правильному выводу о том, что ООО «Джетта-Строй, ООО «Стройгарант», ООО «Майкар» являются техническими компаниями (фирмами-однодневками), из финансовой отчетности которых следует, что они никогда не обладали достаточными средствами для приобретения соответствующих прав требования к ООО «МАГМА» в размере более 52 млн евро. Выводы о техническом характере указанных обществ и об отсутствии у них необходимого объема денежных средств подтверждаются информацией из СПАРК-Интерфакс.

Суд установлено, что ООО «Джетта-Строй», преследуя противоправные цели, инициировало ряд параллельных судебных разбирательств в целях взыскания несуществующей задолженности с ООО «Магма».

Таким образом, суд обоснованно признал спорные сделки мнимыми, не направленными на достижение реальных правовых последствий их совершения. Суд установил, что спорные сделки совершены исключительно для создания видимости, не предполагали какого-либо реального исполнения, поскольку ответчики никогда не обладали и не могли обладать правами требования к истцу.

В соответствии с п.4 ст.166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Предъявление исков об оспаривании ничтожных сделок третьим лицом, оспаривающим принадлежность какого-либо актива третьим лицам, является обоснованным с точки зрения наличия законного интереса (п.4 ст.166 ГК РФ), поскольку освобождает заинтересованное лицо от необходимости доказывать ничтожность сделок в каждом отдельном процессе.

Суд пришел к обоснованному выводу о наличии такого законного интереса в оспаривании спорных сделок у истца, указав, что ООО «Джетта-Строй» инициировало несколько судебных споров в отношении ООО «Магма», используя спорные сделки для незаконного получения денежных средств по несуществующим правам требования.

Надлежащим кредитором ООО «Магма» является ООО «МСМК».

Таким образом, судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права не допущено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2024 по делу №А40-268792/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Джетта-Строй» в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Б.С. Веклич

Судьи:                                                                                                          Е.Е. Мартынова

                                                                                                                      О.С. Гузеева