ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-8179/2024

г. Самара

26 марта  2025  года

11АП-1630/2025 

            Резолютивная часть  постановления  объявлена 18 марта 2025 года

            Постановление в полном объеме изготовлено    26 марта 2025 года

            Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

            председательствующего судьи Митиной Е.А.,    

            судей  Кузнецова С.А.,    Романенко С.Ш.,      

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В.,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО  «ОпТТрейд+»  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 26 декабря 2024 года по делу № А65-8179/2024 (судья Хуснутдинова А.Ф.), по иску Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Велес», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «ОпТТрейд+», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

             о взыскании  суммы неосновательного обогащения в размере 7 854 868,48 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 097 901,37 руб. (с учетом принятых судом увеличений исковых требований),

            третьи лица: ОАО «РЖД» , ООО «Золотой казан» , ООО «Стройдом», 

     с участием в судебном заседании   с использованием системы веб - конференции:

   от  истца  -  представителя ФИО1,  по доверенности от 26.12.2024  г., ФИО2, по доверенности от 26.12.2024 г.,  

  от ответчика -  представителя ФИО3, по доверенности от 28.12.2024 г.,

            с участием в зале судебного заседания: 

            от ответчика - представителя ФИО4, по доверенности от 12.02.2025  г.,  

   иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Велес» (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «ОпТТрейд+» (далее- ответчик, ООО «ОТ+») 2 973 557 рублей 08 копеек неосновательного обогащения и 520 797 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 25.03.2024 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «РЖД».

Определением от 20.06.2024 суд в порядке ст.49 АПК РФ принял увеличение исковых требований в части суммы неосновательного обогащения до 6 570 365 рублей 81 копейку, в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 1 794  794 рубля 34 копейки.

Определением суда от 30.07.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ООО «Золотой казан», ООО «Стройдом», также данным определением суд в порядке ст.49 АПК РФ принял увеличение исковых требований в части суммы неосновательного обогащения до 7 863 342 рубля 08 копеек, в части процентов, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ -1 849 010 руб. 22 коп.

В судебном заседании 02 октября 2024 года истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО «ОпТТрейд+» в пользу ООО «ГК «Велес» неосновательное обогащение в размере 7 854 868 руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 097 901 руб. 37 коп.

 Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

 В ходе судебного заседания истец  увеличил сумму неосновательного обогащения до 7 854 868 рублей 48 копеек.

 Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

   Решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 26 декабря 2024 года иск удовлетворен;   с Общества с ограниченной ответственностью «ОпТТрейд+» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Велес» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 7 854 868 (семь миллионов восемьсот пятьдесят четыре тысячи восемьсот шестьдесят восемь) руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 097 901 (два миллиона девяносто семь тысяч девятьсот один) руб. 37 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 472 (сорок тысяч четыреста семьдесят два) руб.; с Общества с ограниченной ответственностью «ОпТТрейд+» в доход федерального бюджета взыскана государственная  пошлина в размере 32 292 (тридцать две тысячи двести девяносто два) руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО  «ОпТТрейд+»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В апелляционной жалобе (с учетом представленных дополнений) заявитель выражает несогласие с отказом суда первой инстанции  в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка разрешения спора. Кроме того, ответчик ссылается на неправомерный отказ суда первой инстанции в применении сроков исковой давности. считает, что судом первой инстанции не была дана соответствующая оценка представленным ответчиком доказательствам, контррасчету исковых требований.

Более подробно доводы ответчика приведены в апелляционной жалобе.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

От ответчика поступили  письменные объяснения по апелляционной жалобе.

Истцом представлен дополнительный отзыв на апелляционную жалобу. 

От ответчика поступили письменные возражения на отзыв истца.  

Определением Председателя суда от 18.03.2025 в составе суда, рассматривающего данное дело, произведена замена судьи Коршиковой Е.В. на судью Кузнецова В.А.

            Представители ответчика -  ФИО3, по доверенности от 28.12.2024, участвующая в судебном заседании   с использованием системы веб - конференции, ФИО4, по доверенности от 12.02.2025, поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

            Представители истца  -  ФИО1,  по доверенности от 26.12.2024, ФИО2, по доверенности от 26.12.2024,   участвующие в судебном заседании   с использованием системы веб - конференции, возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц.  

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

     Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды № 12/19 от 16.01.2019, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование железнодорожный путь, протяженностью 326 м,  инв. 84/15-2, лит. 12, с открытой площадкой для перевалки, складирования и хранения груза, а арендатор обязался принять объект в аренду и своевременно вносить арендную плату (п. 1.1 договора). 

Место нахождения объекта: 

<

...> (п.1.2 договора).

Арендатор использует объект для складирования, сортировки товаров, для выгрузки/погрузки (перевалку) и транспортировки грузов арендатора (п.1.4 договора).

Срок аренды составляет с 16 января 2019г. по 16 декабря 2019г. включительно (п.1.8 договора).

Общая стоимость ежемесячной арендной платы объекта исчисляется из следующего расчета:

- аренда железнодорожного пути 60 рублей за 1 (один) метр, что составляет 19560 рублей;

- услуги по открытой площадке для перевалки, складирования и хранения груза 42 рубля 50 копеек рублей за 1 (одну) тонну перевалки груза арендодателем.

    Согласно п.3.2.8 договора истец обязался возмещать расходы ответчика, связанные с организацией расчетов и оплатой ответчиком провозных платежей, сборов, штрафов, иных причитающихся ОАО «РЖД» платежей при перевозке грузов и/или порожних вагонов, в экспортном, импортном и внутригосударственном сообщениях, и иных услуг/ работ, выполняемых ОАО «РЖД» при организации и/или осуществлении перевозок, в том числе платежей за информационные и прочие услуги/работы, возникшие в связи с деятельностью истца. 

    Обосновывая исковые требования, истец ссылался на то, что в период действия договора он производил возмещение указанных расходов ответчика в соответствии с указаниями ответчика путем перечислением денежных средств на ЕЛС ответчика в ОАО «РЖД». 

    Ответчик подтверждал исполнение ООО «ГК Велес» обязательств по п.3.2.8 договора, составляя и подписывая соответствующие акты. 

    После прекращения договора 31.01.2022 и получения в декабре 2023 года справок о расчетах между ОАО «РЖД» и ответчиком за грузовые перевозки в период 2019-2022гг, составленных ОАО «РЖД», истец обнаружил переплату, произведенную во исполнение п.3.2.8 договора. 

    Переплата образовалась в связи с возмещением со стороны истца стоимости всех работ и услуг ОАО «РЖД», которые оплачивались с ЕЛС ответчика, а не только связанных с деятельностью истца по договору, о чем ответчик, составляя и подписывая акты, умолчал. 

    После прекращения договора его стороны не имеют возможности использовать неотработанный аванс (переплату), продолжив свои договорные отношения. 

    В связи с изложенным, истец полагал, что имеет право на возврат указанной переплаты как неосновательного обогащения ответчика. 

    Согласно уточненным исковым требованиям, истец считал, что ответчик неосновательно обогатился в результате необоснованного удержания подлежащих возврату ООО «ГК «Велес» денежных средств в размере 7 854 868 рублей 48 копеек.

    Досудебные обращения истца о добровольном возврате неосвоенных сумм ответчик составил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

Правовым основанием заявленных требований истцом указаны положения ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.                                

Согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

            Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 ст. 1102 ГК РФ).

            В силу ст. 1103 ГК РФ, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 N 10-П, содержащееся в главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Из приведенных норм материального права и правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

В рассматриваемом случае факт неосновательного обогащения истец связывал с наличием на стороне ответчика переплаты по договору аренды. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование  или во временное пользование.

Как установлено судом, взаимоотношения сторон были обусловлены заключенным между ними договором аренды №12/19 от 16.01.2019.

Указанный договор аренды расторгнут сторонами 26.01.2022 по обоюдному согласию путем подписания дополнительного соглашения № 3.

Объект был возвращен арендатором арендодателю по передаточному акту 31.01.2022, также подписанному сторонами без разногласий.

Пунктом 3.2.8 договора аренды стороны установили обязанность арендатора возмещать расходы арендодателя, связанные с организацией расчетов и оплатой арендодателем провозных платежей, сборов, штрафов, иных причитающихся ОАО «РЖД» платежей при перевозке грузов и/или порожних вагонов, в экспортном, импортном и внутригосударственном сообщениях, и иных услуг/работ, выполняемых ОАО «РЖД» при организации и/или осуществлении перевозок, в том числе платежей за информационные и прочие услуги/работы, возникшие в связи с деятельностью арендатора.

Материалами дела установлено, что между ответчиком - ООО «ОпТТрейд+» (владелец) и третьим лицом - ОАО «РЖД» (перевозчик) 07.10.2019 был заключен договор № 4/355 на эксплуатацию ж/д пути необщего пользования ООО «ОпТТрейд+» при станции Тихорецкая Горьковской ж/д, а также соглашение об организации расчетов № 196/38/19 от 04.04.2019.

Условиями договора № 4/355 стороны, среди прочего, установили (§ 20), что владелец уплачивает перевозчику:

а) сбор за подачу и уборку вагонов, начисляемый по ставкам табл. № 8 Тарифного руководство № 3 «Правила применения сборов за дополнительные операции, связанные с перевозкой грузов на федеральном железнодорожном транспорте Российской Федерации» с применением пункта 2.7.9.

Железнодорожный путь относится к 6-й группе.

При изменении среднесуточного количества поданных и убранных вагонов по итогам работы за квартал ставка сбора за подачу и уборку вагонов изменяется перевозчиком по состоянию на 1 января, 1 апреля, 1 июля, 1 октября с последующим письменным уведомлением владельца; 

б) плату за пользование вагонами, контейнерами, принадлежащими перевозчику, по правилам статей 39, 62 Устава и ставкам Тарифного руководства № 2 «Правила применения ставок платы за пользование вагонами и контейнерами федерального железнодорожного транспорта»;

в) штраф за задержку вагонов согласно ст. 62, 99, 100 Федерального закона «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации»;

г) сбор за маневровую работу, не совмещенную во времени с подачей и уборкой вагонов, по ставке, установленной «Правилами применения сборов за дополнительные операции, связанные с перевозкой грузов на федеральном железнодорожном транспорте» (Тарифное руководство № 3);

д) плату за нахождение на железнодорожных путях общего пользования подвижного состава, контейнеров; не зависимо от их принадлежности, по правилам и ставкам Тарифного руководства, утвержденного приказом ФСТ от 29.04.2015 № 127-т/1 с применением коэффициентов индексации:

- за время нахождения вагонов на станции, в случаях предусмотренных пунктом 2.3. указанного Тарифного руководства, по ставкам таблицы № l;

- за время задержки в пути следования по причинам, зависящим от владельца, в том числе на промежуточных станциях из-за неприема станцией назначения, если такая задержка привела к нарушению сроков доставки, по правилам пункта 2.4 и ставкам таблицы № 2 Тарифного руководства.

Время, за которое взимается плата за нахождение на железнодорожных путях общего пользования, определяется по данным актов общей формы».

В соответствии с § 21 взыскание сборов, платы и штрафов производится с лицевого счета владельца в соответствии с договором об организации расчетов.

Индексация сборов и платы производится на основании постановления Федеральных органов по тарифам Российской Федерации (основание: статья 8 Федерального закона «О железнодорожном транспорте в Российской Федерации).

Соглашением об организации расчетов № 196/38/19 от 04.04.2019 стороны установили, что в рамках соглашения ООО «ОпТТрейд+» присваивается код плательщика 1006046463, указываемый в перевозочных и иных документах, открывается лицевой счет; по данному соглашению ООО «ОпТТрейд+» выступает заказчиком, соответствующая информация вносится ОАО «РЖД» в АС ЭТРАН (п.1.2 соглашения).

ООО «ОпТТрейд+» осуществляет расчеты за услуги, связанные с осуществлением перевозок железнодорожным транспортом, согласно Положения о порядке взаимодействия между ОАО «РЖД» и пользователем услуг железнодорожного транспорта при организации расчетов и оплате провозных платежей, сборов, штрафов, иных причитающихся ОАО «РЖД» платежей с использованием Единого лицевого счета (ЕЛС) ООО «ОпТТрейд+» при перевозках грузов и/или порожних вагонов, утвержденном распоряжением ОАО «РЖД» (п.1.3, 1.4 соглашения).

Как указывал истец, в период действия договора аренды в соответствии с п.3.2.8 договора ООО «ГК «Велес» производило возмещение согласованных расходов, в соответствии с указаниями ответчика, перечислением денежных средств на ЕЛС ООО «ОпТТрейд+» в ОАО «РЖД», что подтверждалось ответчиком путем составления и подписания соответствующих актов.

Факт возмещения ООО «ГК Велес» расходов ООО «ОпТТрейд+», связанных с организацией расчетов и оплатой ответчиком провозных платежей, сборов, штрафов, иных причитающихся ОАО «РЖД» платежей при перевозке грузов и/или порожних вагонов, в экспортном, импортном и внутригосударственном сообщениях, и иных услуг/работ, выполняемых ОАО «РЖД» при организации и/или осуществлении перевозок, в том числе платежей за информационные и прочие услуги/работы, возникших в связи с деятельностью истца, в спорном периоде – 2019-2022гг, ответчиком не оспаривался.

Однако ответчик не согласился с наличием переплаты за услуги, оплачиваемые истцом в соответствии с п.3.2.8 договора аренды.

При разрешении  спора судом первой инстанции были истребованы у ОАО «РЖД» сведения об услугах, оплаченных с ЕЛС ООО «ОТ+» и оказанных для ООО «ОТ+» в октябре-декабре 2019 года, в 2020 году, в 2021 году, январе-феврале 2022 года (провозных платежах, сборах, штрафах, иных причитающихся ОАО «РЖД» платежах при перевозке грузов и/или порожних вагонов, в экспортном, импортном и внутригосударственном сообщениях, и иных услуг/работ, выполняемых ОАО «РЖД» при организации и/или осуществлении перевозок, в том числе платежей за информационные и прочие услуги/работы) на ж/д пути ООО «ОТ+» (протяженностью 326м инв № 84/15-2, лит. 12 с открытой площадкой для перевалки, складирования и хранения груза) по адресу: Казань, ул. Крутовская, 20.

Судом установлено, что в спорном периоде ООО «ГК «Велес» во исполнение обязательств по п.3.2.8 договора аренды перечислило на ЕЛС ООО «ОпТТрейд+» 16 479 069 рублей 28 копеек.

На основании представленных ОАО «РЖД» сведений истцом указано, что из 17 859 вагонов, поданных на путь необщего пользования ответчика в спорный период, только 14 998 являлись вагонами, поданными в интересах истца.

С учетом изложенного, истцом рассчитана сумма неосновательного обогащения ответчика за оказанные ему ОАО «РЖД» и оплаченные истцом услуги на сумму 7 854 868,48 рублей, из которой: 4 893 583,44 рублей, по услугам ОАО «РЖД» в отношении вагонов, не имеющих отношение к истцу; 2 961 285,04 рублей по услугам ОАО «РЖД», которые были оказаны только ответчику.

Установив, что договор между сторонами расторгнут, железнодорожный путь истцом не арендуется с 26.01.2022 и с указанной даты у истца отсутствует обязанность возмещать ответчику расходы по п.3.2.8 договора аренды, оснований для удержания суммы переплаты у ответчика не имеется, иного встречного предоставления либо возврата полученных от истца в счет их оплаты денежных средств ответчик не представил, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

    У суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, основанными на фактических обстоятельствах дела, правильном применении судом норм материального и процессуального права.

Вопреки позиции ответчика, его доводы, изложенные в письменных отзывах на иск, судом первой инстанции были исследованы.

Довод ответчика о том, что между сторонами к моменту расторжения договора были проведены все взаиморасчеты, задолженность у сторон отсутствовала, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку опровергается материалами дела, а также позицией самого ответчика, ссылавшегося на зачет суммы переплаты и корректировку долга арендатора за период с 14.10.2019-31.12.2019.

Как правильно отметил суд первой инстанции, условия договора аренды не предусматривают право арендодателя производить зачет платежей, перечисленных арендатором в соответствии с п.3.2.8. договора на ЕЛС ООО «ОТ+», в качестве арендных платежей.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума ВС РФ N 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Однако, стороны в договоре не предусмотрели иной порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ.

Само по себе наличие акта сверки и корректировка ответчиком задолженности истца по договору не свидетельствует о состоявшемся зачете. 

Согласно материалам дела, истцом признавался только зачет на сумму поставленного щебня по договору от 01.06.2019 в размере 980 844 руб.  

Довод ответчика о том, что в ходе проведенной в отношении истца выездной налоговой проверки на основании решения №1 от 28.12.2022 Межрайонной ИФНС России № 4 по Республике Татарстан не было установлено переплаты, также является несостоятельным, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, гражданско -правовые отношения сторон предметом налоговой проверки не выступали, целью проверки являлась правильность перечисления суммы налогов в рамках проверяемого периода и контрагентов.

Доводы ответчика о необоснованности представленного истцом расчета исковых требований являются необоснвоанными, поскольку расчет неосновательного обогащения произведен истцом на основании сведений, представленных   ОАО "РЖД".

Со своей стороны ответчик не представил суду надлежащих доказательств освоения (расходов ответчика, связанных с организацией расчетов и оплатой ООО «ОпТТрейд+» провозных платежей, сборов, штрафов, иных причитающихся ОАО «РЖД» платежей при перевозке грузов и/или порожних вагонов, в экспортном, импортном и внутригосударственном сообщениях, и иных услуг/работ, выполняемых ОАО «РЖД» при организации и/или осуществлении перевозок, в том числе платежей за информационные и прочие услуги/работы, возникшие в связи с деятельностью ООО «ГК «Велес») всей суммы, перечисленной ООО «ГК «Велес» в спорном периоде во исполнение обязательств по п.3.2.8 договора аренды – 16 479 069 рублей 28 копеек.

Представленные ответчиком в материалы дела документы: накопительные ведомости, акты общей формы, памятки приемосдатчика не подтверждают, что услуги ОАО «РЖД» на сумму 7 854 868 рублей 48 копеек оказаны в интересах истца. 

Из материалов дела не следует, что истец заказывал у ответчика услуги по нахождению (простою) вагонов на путях общего пользования. Услуги сверхнормативного использования вагонов ОАО «РЖД» и железнодорожных администраций иных государств в интересах истца не оказывались. 

Согласно представленным ответчиком актам общей формы, данные вагоны находились на путях общего пользования по причинам, зависящим от ответчика (см. акт общей формы № 1653 от 03.03.2020).

Истец своего согласия на внесение платы за простой вагонов, возникший по причинам, зависящим от ответчика или владельцев вагонов, не давал. Ответчиком в материалы дела, в нарушение ст.65 АПК РФ, не представлено доказательств простоя вагонов на путях общего пользования по причинам, зависящим от истца.

Таким образом, на истца не может быть возложена обязанность возмещать ответчику плату за простой вагонов на путях общего пользования или плату за сверхнормативное использование вагонов ОАО «РЖД» или железнодорожных администраций иных государств, возникших по причинам независящим от истца.

Также необоснованны доводы ответчика об обязанности истца оплачивать услугу по раскредитованию перевозочных документов. Стоимость данной услуги ОАО «РЖД» включена в тариф за перевозку груза.

В ситуации, когда ОАО «РЖД» оказывает ответчику дополнительную услугу по «раскредитованию перевозочных документов», которую последний оплачивает без согласия истца, последний не обязан нести расходы на оказание такой услуги.

Ответчиком указывалось, что в вагонах №№93258796, 93259992, 97242093, 97238794, 97239891, 97243091, 97238299, 97238398 прибывал груз для ООО «Золотой казан».

Однако согласно имеющимся в материалах дела отчетам за ноябрь 2020 года в данных вагонах от ООО «СЛК Цемент» был направлен в адрес ответчика груз -портландцемент, который истец или ООО «Золотой казан» не получали.

Согласно ведомости №113659 от 14.11.2020, маневровые работы в ней отсутствуют, а памятка приемосдатчика, на которую ссылается ответчик не содержит информации, в отношении каких конкретно вагонов выполнялись маневровые работы. Кроме того, данная памятка не подписана сторонами, ее сведения противоречат информации из ведомости подачи и уборки вагонов.

Также необоснованным является возложение ответчиком на истца обязанности по возмещению стоимости услуг по погрузки и выгрузке грузов.

Как установлено, истец арендовал у ответчика площадку для выгрузки грузов. Однако ответчик распорядился произвести выгрузку грузов из данных вагонов на путях общего пользования силами ОАО «РЖД». Истец данный порядок выгрузки грузов из вагонов не согласовывал, каких-либо изменений в заключенный между сторонами договор не вносилось.

Таким образом, в обязанности истца не входит дополнительная оплата услуг, оказание которых он не согласовывал.

Кроме того, услуги по погрузке или выгрузке по накопительным ведомостям №230103 на сумму 22356,00 рублей, №260143 на сумму 34500,00 рублей, №260142 на сумму 64 860,00 рублей, №260134 на сумму 33493,20 рублей, №260133 на сумму 33120,00 рублей, №260132 на сумму 33120,00 рублей, №270128 на сумму 6511,20 рублей не имеют отношения к истцу.

Вагон №5670360 по накопительной ведомости №260141 не направлялся в адрес истца.

Аналогичная ситуация по накопительным ведомостям №180251 на сумму 2760,00 рублей, №180250 на сумму 15180,00 рублей, №180249 на сумму 14572,80 рублей, №260238 на сумму 11040,00 рублей, №260239 на сумму 36565,20 рублей, №060337 на 47596,80 рублей, №040325 на 5280,00 рублей, №040326 на 15840,00 рублей, №№240544, 270501, 270502, 270502, 280556, 010659, 010658.

Услуги по погрузке и выгрузке вагонов №№64168610, 64266067, 63104335,64257447, 64266075, 63096135, 63986723, 62900303 выставлены дважды в накопительной ведомости №180248 и №150220.

Контррасчета исковых требований, обоснованного первичными документами бухгалтерского учета, ответчиком не представлено.

В представленных суду первой инстанции дополнительных пояснениях по расчетам по ЕЛС от 01.10.2024 ответчик признал, что у него отсутствуют первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие оказанные ОАО «РЖД» услуги.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о необходимости возмещения истцом стоимости услуг по подаче и вагонов своего контрагента -ООО «Стройдом», поскольку доказательств того, что  между истцом и ООО «Стройдом»  в 2019 году имелись договорные отношения по подаче и уборке вагонов ответчик в материалы дела не представил.

Более того, ответчик выступал грузополучателем вагонов приходящих для ООО «Стройдом», и, на основании заключенного им договора с ОАО «РЖД» организовал их подачу, уборку от станции Тихорецкая до принадлежащих ответчику железнодорожных путей необщего пользования.

Как указывал истец, договор №03-04/2020 с  ООО «Стройдом» был заключен 03.04.2020, в соответствии с которым истцом до июня 2021 года по договору производилась только поставка  запорно-пломбировочных устройств, услуги по подаче и уборке вагонов в период действия данного договора истцом также не оказывались.

Согласно п. 4.5. и п. 4.6. данного договора была согласована ответственность ООО «Стройдом» непосредственно перед истцом, которая определялась на условиях, аналогично предусмотренных законом, и не связанная с какими-либо расходами ответчика или истца на оплату услуг ОАО «РЖД».

Доказательств того, что истец перевыставлял ООО «Стройдом» расходы ответчика на услуги ОАО «РЖД» или имел права на предъявление данных расходов, ответчик не предоставил. Между тем, в силу ст.60 УЖТ РФ, именно ответчик был обязан заключить договор со своим контрагентом, получающим груз на путях необщего пользования ответчика.

Согласно информации, представленной ООО «Стройдом», при перечислении денежных средств в каждом платежном поручении до июня 2021 года по договору №03-04/2020 от 03.04.2020 указывалось назначение платежа по оплате поставки истцом запорно-пломбировочных устройств. 

Услуги по подаче и уборке вагонов, в период действия данного договора, истцом не оказывались, что подтверждается подписанными истцом и ООО «Стройдом» универсальными передаточными документами (УПД).

Истцом указывалось, что с июля 2021 года он оказывал ООО «Стройдом» услуги по перемещению вагонов по железнодорожным путям необщего пользования от выставочных путей к местам выгрузки собственными локомотивами, то есть производил маневровую работу. Стоимость услуг ОАО «РЖД» по подаче и уборке вагонов истцом в адрес ООО «Стройдом» не перепредъявлялась. Обязательств ООО «Стройдом» по возмещению истцу стоимости услуг ОАО «РЖД» по подаче и уборке вагонов, договор №03-04/2020 от 03.04.2020 не содержит.

Истец пояснял, что во исполнение вышеуказанного договора забирал вагоны, прибывшие в адрес ответчика для ООО «Стройдом», с выставочных путей на путях необщего пользования ответчика, на которые, в соответствии с условиями договора на эксплуатацию пути необщего пользования ООО «ОТ+», данные вагоны подавало ОАО «РЖД». Далее, истец перемещал их собственными локомотивами на места выгрузки и обратно на выставочные пути.

С учетом условий договора на эксплуатацию пути необщего пользования ответчика о подаче вагонов силами ОАО «РЖД» до выставочных путей (параграфы 7, 9 указанного договора), перемещение вагонов на пути необщего пользования ООО «ОТ+» от выставочных путей до мест выгрузки и обратно, является маневровой работой на путях необщего пользования.

Таким образом, в объем данной услуги истца не входили услуги ОАО «РЖД» по подаче и уборке вагонов между станцией Тихорецкая и выставочными путями железнодорожного пути необщего пользования ответчика.

Стоимость услуг, оказанных для ООО «Золотой Казан», истцом учтена и исключена из суммы исковых требований.

Несогласие ответчика с оценкой судом первой инстанции представленных в дело доказательств не свидетельствует о необоснованности требований истца о взыскании неосновательного обогащения и недоказанности его размера. 

Представленный ответчиком расчет неосновательного обогащения от 02.10.2024 на сумму 3 061,06 руб. документально не подтвержден, в связи  чем, не может быть принят во внимание.

Довод ответчика об истечении срока исковый давности по требованиям истца правомерно отклонен судом первой инстанции.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 данной статьи указано, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Условиями пункта 3.2.8 договора аренды, во исполнение которого производилась оплата истцом денежных средств, не определены сроки  возмещения арендатором расходов арендодателя, связанных с организацией расчетов и оплатой арендодателем провозных платежей, сборов, штрафов, причитающихся ОАО «РЖД».

Из материалов дела следует и подтвердили суду апелляционной инстанции  стороны, что оплата производилась истцом по устным указаниям ответчика, без выставления счетов, после чего истец производил зачисление денежных средств на ЕЛС ответчика  в ОАО «РЖД». Договорные отношения у истца с ОАО «РЖД» отсутствуют.

Как указывал истец и следует из материалов дела, о нарушении своих прав он узнал в декабре 2023 года после получения справок о расчетах между ОАО «РЖД» и ответчиком за грузовые перевозки в период 2019-2022.

Доказательства того, что истец до декабря 2023 был осведомлен об оплате расходов арендодателя, не относящихся к деятельности арендатора, в материалах дела отсутствуют.

С исковым заявлением истец обратился в суд 18.03.2024. Таким образом, срок исковой давности им не пропущен.

Доводы ответчика о том, что к правоотношениям между сторонами подлежит применению специальный срок исковой давности, предусмотренный ст. 125 ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации», судом первой инстанции обоснованно был отклонен, поскольку спорная сумма была перечислена ООО «Группа Компаний «Велес» в рамках и в период действия договора аренды с обязательством по возмещению истцом расходов ответчика на подачу и уборку вагонов.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правильно установил, что к спорным правоотношениям сторон применяется общий срок исковой давности, установленный ст.196 ГК РФ.

Разрешая требование истца о взыскании с ООО «ОпТТрейд+» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 097 901 руб. 37 коп. за период с 01.02.2022 по 02.10.2024 (с учетом принятого судом уточнения), суд первой инстанции правильно руководствовался следующим.

Согласно п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как разъяснено в п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в соответствии с п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные п.1 ст. 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Согласно п.1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется в соответствии с ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку факт неправомерного удержания денежных средств ответчиком подтвержден материалами дела, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Изучив доводы апелляционной жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их несостоятельности по следующим основаниям.

Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В силу части 2 статьи 148 названного Кодекса арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение  не предусмотрено федеральным законом. 

Претензионный порядок урегулирования спора по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

При разрешении вопроса о соблюдении досудебного претензионного порядка суд должен учитывать не только формальное соблюдение сроков, установленных ч. 5 ст. 4 АПК РФ, но и реальную возможность у сторон урегулировать возникший спор во внесудебном порядке и наличие воли сторон на такое внесудебное урегулирование спора.

Материалами дела подтверждается направление истцом в адрес ответчика претензии о возврате денежных средств от 29.12.2023 по договору аренды №12/19 от 16.01.2019 на сумму 1573181,71 рублей.

В последующем, 12.03.2024 истец уточнил сумму требований и направил в адрес ответчика дополнение к претензии.

Согласно п. 14. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 №18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», если в обращении содержатся указание на конкретный материально-правовой спор, связанный с нарушением прав истца, и предложение ответчику его урегулировать, несовпадение сумм основного долга, неустойки, процентов, указанных в обращении и в исковом заявлении, само по себе не свидетельствует о несоблюдении обязательного досудебного порядка урегулирования спора.

В пункте 15 "Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, указано, что если законом или договором предусмотрен претензионный порядок, факт направления претензии с указанием на неисполнение обязательства и требования об уплате долга является достаточным для вывода о соблюдении досудебного порядка урегулирования спора.

На основании изложенного, досудебный порядок разрешения спора следует признать соблюденным.

Доводы ответчика о недостаточности времени для урегулирования спора во внесудебном порядке (истец обратился в суд по истечении 6 дней после направления претензии), во внимание приняты быть не могут, поскольку из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, в связи с чем, оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон. При этом доказательств, подтверждающих совершение действий, направленных на мирное разрешение спора, в материалы дела не представлено.

Ссылка апеллянта на злоупотребление правом истцом  как основание отказа в удовлетворении исковых требований судом апелляционной инстанции отклоняется.

На основании п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. ст. 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Приведенные ответчиком доводы не указывают на наличие признаков злоупотребления правом истцом, а выражают несогласие  ответчика  с заявленными исковыми требований, оценка которым дана судом при рассмотрении дела. 

Доказательств того, что действия истца фактически направлены не на защиту своего права, а на причинение вреда ответчику,  не представлено.

Изменение истцом размера исковых требований в ходе судебного разбирательства не свидетельствует о недобросовестном поведении, является правом истца (ч.1 ст. 49 АПК РФ).

Доводы ответчика о том, что в основу исковых требований положены документы, полученные истцом незаконным путем, отклоняются, поскольку доказательства этому не представлены; о недостоверности, фальсификации доказательств ответчиком не заявлялось. Кроме того, сведения, обосновывающие правомерность заявленных истцом требований, подтверждены по запросу суда со стороны ОАО «РЖД».

Ссылка ответчика на непредъявление истцом к нему претензий в течение 2019-2023г.г., использование уплаченных сумм для уменьшения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль, основанием для вывода о злоупотреблении правом также не является, поскольку, как установлено судом, о нарушении своих прав истец узнал только в 2023, налоговые обязательства истца не исключает его право на взыскание неосновательно полученного ответчиком.

Допущенные в мотивировочной части решения суда опечатки, на которые ссылается ответчик, не повлияли на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Судом первой инстанции все обстоятельства дела, включая количество вагонов, прибывавших на пути необщего пользования ответчика, размер оплаты услуг ОАО «РЖД», суммы, перечисленные истцом на ЕЛС ответчика, размер оплаты услуг ОАО «РЖД», не имеющих отношения к истцу, а также размер неосновательного обогащения ответчика установлены надлежащим образом на основе представленных в дело доказательств.

            Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

   Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

   При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика подлежит оставлению без удовлетворения. 

            Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 26 декабря 2024 года по делу № А65-8179/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО  «ОпТТрейд+»  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

  Председательствующий судья

Судьи     

Е.А. Митина

С.А. Кузнецов 

С.Ш. Романенко