ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30235/2024

25 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Полубехиной Н.С., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 18.01.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 16.05.2024;

от 3-го лица: представитель: 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23464/2024) общества с ограниченной ответственностью «ИВМ-Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2024 по делу № А56-30235/2024 (судья Дорохова Н.Н.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ИВМ-Групп» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» 

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Арбонит» 

о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора лизинга и изъятии имущества по договору, применении последствий недействительности, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИВМ-Групп» (далее – ООО «ИВМГрупп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – ответчик, ООО «Интерлизинг») о признании недействительным (ничтожным) одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора лизинга от 07.03.2023 № ЛД-72-1816/23 и изъятия имущества по договору, применении последствий недействительности в виде возврата в пользование лизингополучателя автомобиля LexusGS200t, VIN 

<

***>.

Решением суда от 25.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ИВМ-Групп», не согласившись с решением суда первой инстанции, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суд не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, при  этом  не учел позицию Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», полагает, что у лизингодателя была возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Кроме того, истец указывает, что отказавшись в одностороннем порядке от исполнения договора лизинга и обратив взыскание на автомобиль LexusGS200t, лизингодатель действовал недобросовестно, без учета прав и законных интересов лизингополучателя, тем самым получил дополнительную выгоду, которую в рамках договора лизинга он бы извлечь не смог. По мнению истца, данный факт является основанием для признания недействительным (ничтожным) односторонний отказ от исполнения договора лизинга № ЛД-72- 1816/23 от 07.03.23 и изъятие имущества по договору.

В материалы дела поступил отзыв от ответчика, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании 10.09.2024 представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «ИВМ-Групп» (лизингополучатель) и ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) был заключен договор от 07.03.2023 № ЛД-72-1816/23, во исполнение которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем продавца имущество (автомобиль LexusGS200t, VIN 

<

***>) и предоставить предмет лизинга ООО «ИВМ-Групп» за плату во временное пользование и владение.

Во исполнение договора лизинга был заключен договор купли-продажи 07.03.2023 № КП-72-1816/23, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял в собственность предмет лизинга (автомобиль LexusGS200t, VIN 

<

***>),

В соответствии с пунктом 5 договора лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей и выкупной цены устанавливаются в приложении № 3 к договору лизинга. 

В связи с неисполнением обязательств по уплате лизинговых платежей лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление исх. № 3-Их10499от 26.10.2023 о расторжении договора лизинга с требованием возвратить предмет лизинга.

Полагая односторонний отказ лизингодателя от исполнения договора недействительным, лизингополучатель обратился в суд с настоящим иском

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей  сторон, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Статьями 421 и 431 ГК РФ предусмотрено, что юридические лица свободны в заключении договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Согласно статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. 

В силу статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

Согласно статье 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате. 

В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество. 

Согласно пункту 2 статьи 28 Закона о лизинге размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Право на одностороннее расторжение договора лизинга предусмотрено пунктом 13.1.2 договора лизинга, в котором стороны согласовали право лизингодателя об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке путем его расторжения, если задолженность или просрочка лизингополучателя по любому из лизинговых платежей превысит два платежа. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления. Для того чтобы договор прекратил свое действие, стороне достаточно лишь заявить своему контрагенту об отказе от исполнения договора. 

Поэтому для реализации права одностороннего отказа от договора не требуется обращение в суд с иском о его расторжении.

Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона (договора) правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение до контрагента. 

Таким образом, односторонний отказ от договора - односторонняя сделка, прекращающая обязательство во внесудебном порядке. 

В пункте 27 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» указано, что в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 3 статьи 450 ГК РФ). Учитывая изложенное, договор может быть расторгнут в одностороннем порядке, если такое условие предусмотрено договором.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга. 

В договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга (пункт 6 статьи 15 Закона о лизинге). 

В соответствии с пунктами 9.4.1., 9.4.6. Условий договоров финансовой аренды допускается односторонний внесудебный отказ Лизингодателя от исполнения договора лизинга в случае неоплаты и (или) неполной оплаты Лизингополучателем двух лизинговых платежей подряд.

Из материалов дела следует, что лизингополучатель не исполнил надлежащим образом обязательство по внесению лизинговых платежей согласно графику платежей в установленном порядке и сроки. 

Учитывая, что истцом в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в обоснование заявленных требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции верно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал оценку имеющимся доказательствам исходя из требований статьи 71 АПК РФ, правильно применил нормы материального права.

Истец, не доказал, что допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, и что у ответчика не имелось оснований для принятия решения о расторжении договора лизинга.

Согласно пункту 4.3 Условий лизингополучатель в течение каждого расчетного периода уплачивает Лизингодателю платежи в суммах и на расчетные даты, приведенные в Графике платежей без выставления Лизингодателем счетов. При этом даты платежей, установленные в указанном Графике, являются датами, до наступления которых платежи должны поступить на расчетный счет Лизингодателя.

Поскольку лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по внесению лизинговых платежей, на момент расторжения договоров лизинга у него образовалась задолженность более двух полных неплатежей, что подтверждается материалами дела.

Исходя из положений статьи  2, пункта 1 статьи  4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. N 17 «Об отдельных вопросах, связанных  с договором выкупного лизинга», в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе,  если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

При рассмотрении дела лизингополучатель подтвердил, что на дату рассмотрения спора сумма неуплаченных лизингополучателем лизинговых платежей и период допущенной просрочки являлись значительными.

Так, на дату расторжения договора лизинга лизингополучателем оплачены лизинговые платежи на сумму 1 032 500,00 рублей. 5% от стоимости предмета лизинга - 132 500,00 рублей (2 650 000,00 *5%). Сумма неисполненного лизингополучателем обязательства - 1 617 500,00 руб. (2 650 000,00 руб.- 1 032 500,00 руб.), что составляет более 5%.

Пунктом 3 статьи 11, пунктом 2 статьи 13, пунктом 6 статьи 15 Федерального закона № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предусмотрено право лизингодателя расторгнуть договор лизинга по основаниям, предусмотренным договором, и изъять предмета лизинга у лизингополучателя.

В соответствии с пунктами 9.4.1, 9.4.6 Условий ДФА и в соответствии с пунктом 2 статьи 310 и пунктами 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ допускается односторонний внесудебный отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга в случае неоплаты и (или) неполной оплаты лизингополучателем двух лизинговых платежей подряд, а также в случае нарушения лизингополучателем обязательств из любого иного договора лизинга, договора поручительства по обязательствам третьих лиц либо любых внедоговорных обязательств перед ООО «Интерлизинг».

Исходя из буквального толкования пункта 9.4.6 Условий у лизингодателя имеется право на расторжение договора лизинга, по которому задолженность менее двух неплатежей, в случае, когда лизингополучатель нарушает обязательства по иным заключенным с ним договорам лизинга.

Оценивая  законность включения  данного условия   лизингодателем как  более сильной стороной, суд апелляционной  инстанции считает, что  данное обстоятельство не имеет в данном случае правового  значении при доказанности   права  на  односторонний внесудебный отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга в случае неоплаты и (или) неполной оплаты лизингополучателем двух лизинговых платежей подряд, наличия задолженности  составляет более 5%  от стоимости предмета лизинга .     

 Кроме того, в силу положений пункта 1 и пункта 2 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

Действуя по своей воле и в своем интересе, истец принял все условия договоров лизинга без замечаний, согласившись с положениями договоров лизинга, касающихся оснований расторжения договоров лизинга.

В правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации неоднократно отмечалось, что игнорирование согласованных сторонами условий договора недопустимо (определения Верховного суда Российской Федерации N 307-ЭС20-4022 от 17.04.2020 по делу N А56-20067/2018 и N 305-ЭС18-17065 от 02.11.2018 по делу N А40-97129/2017). 

Таким образом, из материалов дела следует, что у ответчика имелись правовые основания для расторжения договора лизинга № ЛД-72-1816/23 от 07.03.2023 в силу пункта 9.4.6 Условий.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что заинтересованность истца заключается в получении во владение и пользование предмета лизинга.

Однако  выбранный им способ защиты права не приведет к этому, поскольку до подачи настоящего искового заявления предмет лизинга уже не принадлежал ответчику на праве собственности. Автомобиль продан ответчиком 01.12.2023 ООО «Ай-Эф-Брок», что подтверждается договором купли-продажи от 02.12.2022 и актом приема-передачи к нему от 01.12.2023.

В связи с этим, на ответчика не может быть возложено обязательство передать предмет лизинга, который у него фактически отсутствует, поскольку такое решение суда не будет отвечать принципу исполнимости решения. 

Согласно положениям статей 16, 182 АПК РФ решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости. Возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2017 N 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 N 308-ЭС17-8172).

Указанные нормы призваны обеспечить обязательное исполнение принятых арбитражными судами судебных актов и соответственно - восстановление нарушенных прав лиц, обратившихся в суд за их защитой.

Таким образом, избрание ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2024 по делу № А56-30235/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 Е.И. Пивцаев