Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70915/2020

06 ноября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  28 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  06 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Лидер» (440528, Пензенская область, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

ответчик: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Технология» (190103, Санкт-Петербург, улица 10-я Красноармейская, дом 11, литер А, помещение 4-Н, офис 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); 2. Общество с ограниченной ответственностью «Восход» (141011, 

<

...>, офис 7А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,)

третье лицо: 1. Общество с ограниченной ответственностью КБ «Агросоюз» в лице к/у ГК «Агентство по страхованию вкладов»; 2. Общество с ограниченной ответственностью «Мегаторг»; 3. Общество с ограниченной ответственностью «Добрые деньги»

о признании отсутствующим зарегистрированное обременение в виде залога движимого имущества

при участии

- от истца: ФИО2, по доверенности от 26.10.2020; ФИО3, по доверенности от 26.10.2020 

- от ответчика: не явились, извещены

- от третьего лица: 1. ФИО4, по доверенности от 18.08.2020; 2, 3 не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Лидер» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технология»; обществу с ограниченной ответственностью «Восход» о признании отсутствующим зарегистрированное 31.07.2018 г. в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись № 2018-002-191822-234 на основании договора № 

<

***> о залоге движимого имущества от 10.04.2018 обременения в отношении принадлежащего истцу - ООО СК «Лидер» следующего имущества:

1. Грузовой фургон УАЗ-390995, год выпуска — 2010, двигатель № 409100*А3039089, заводской номер (VIN): 

<

***>;

2. Легковой автомобиль KIA YD (Cerato, Forte), год выпуска — 2013, двигатель № G4FGDH636742, заводской номер (VIN): 

<

***>;

3. Легковой автомобиль KIA UM (Sorento), год выпуска — 2016, двигатель № GSDF443767, заводской номер (VIN): 

<

***>;

4. Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска — 2015, двигатель № К4М, Р046146, заводской номер (VTN): 

<

***>;

5. Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска — 2014, двигатель № К4М, D124771, заводской номер (VIN): 

<

***>;

6. Автомобиль легковой NISSAN QASHQAI, год выпуска — 2013, двигатель № MR20 273198W, заводской номер (VIN): 

<

***>;

7. Автомобиль 172444, платформа с каркасом и тентом, год выпуска — 2015, двигатель № *421640*F0700691, заводской номер (VIN): 

<

***>;

8. Автомобиль ГАЗ-330232 грузовой, с бортовой платформой, год выпуска — 2012, двигатель № *421600*С1103301*, заводской номер (VIN): Х96330232С0781628;

9. Автомобиль КАМАЗ 651115-N3, самосвал, год выпуска — 2011, двигатель № 6ISBe 300 36001573, заводской номер (VIN): ХТС651153В1203762;

10. Автобетоносмеситель 58147А на шасси КАМАЗ 65115-42, год выпуска — 2015, двигатель № 740622 F2785015, заводской номер (VIN): 

<

***>;

11. Экскаватор погрузчик АМКАДОР 702 ЕА, год выпуска — 2012, двигатель № 717673, заводской номер (VIN): 

<

***>/90202655;

12. Экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, год выпуска — 2014, двигатель № 6BG1-346277, заводской номер (VIN): 

<

***>;

2. Обязании вернуть находящиеся у ответчиков:

- оригиналы паспортов транспортных средств: 73 НВ 426322; 39 НС 078872; 39 ОВ 268847; 63 ОВ 503027; 63 НУ 396390; 78 УУ 083459; 52 ОМ 685526; 52 HP 115560; 16 НО 212022; 02 OA 001679;

- оригиналы паспортов самоходных машин: ТС 570454; ТТ 322022; 3. взыскании расходов по госпошлине.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчики и третье лицо 2, 3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Третье лицо 1 в судебное заседание явилось, считает иск не подлежащим удовлетворению, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу.

  Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, Арбитражный суд  в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

10.04.2018 между ООО«Строительная компания «Лидер» и ООО КБ «Агросоюз» был заключен договор о предоставлении кредита № Ю-КЛЗ-0053-226/18, в форме открытия соответствующей возобновляемой кредитной линии с лимитом единовременной задолженности 5 000 000 руб., со сроком возврата — до 09.10.2019 г. (согласно пп. 1; 2 приложения № 01 к указанному договору). 

В соответствии с п. 2.1.3. данного договора, одним из способов обеспечения исполнения обязательств Истца по возврату кредита, явился залог движимого имущества, согласно договору о залоге движимого имущества от 10.04.2018 г. № 

<

***>.

В соответствии с условиями указанного договора, в залог было передано следующее движимое имущество, находящееся в собственности истца — ООО СК «Лидер»:

1. Грузовой фургон УАЗ-390995, год выпуска — 2010, двигатель № 409100*АЗОЗ9089, заводской номер (VIN): 

<

***>;

2. Легковой автомобиль KIA YD (Cerato, Forte), год выпуска — 2013, двигатель № G4FGDH636742, заводской номер (VIN): 

<

***>;

3. Легковой автомобиль KIA UM (Sorento), год выпуска — 2016, двигатель № GSDF443767, заводской номер (VIN): 

<

***>;

4. Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска — 2015, двигатель № К4М, Р046146, заводской номер (VIN): 

<

***>;

5. Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска — 2014, двигатель № К4М, D124771, заводской номер (VIN): 

<

***>;

6. Автомобиль легковой NISSAN QASHQAI, год выпуска — 2013, двигатель № MR20 273198W, заводской номер (VIN): 

<

***>;

7. Автомобиль 172444, платформа с каркасом и тентом, год выпуска — 2015, двигатель № *421640*F0700691, заводской номер (VIN): 

<

***>;

8. Автомобиль ГАЗ-330232 грузовой, с бортовой платформой, год выпуска — 2012, двигатель № *421600*С1103301*, заводской номер (VIN): Х96330232С0781628;

9. Автомобиль КАМАЗ 651115-N3, самосвал, год выпуска — 2011, двигатель № 6ISBe 300 36001573, заводской номер (VIN): ХТС651153В1203762;

10. Автобетоносмеситель 58147А на шасси КАМАЗ 65115-42, год выпуска — 2015, двигатель № 740622 F2785015, заводской номер (VIN): 

<

***>;

11. Экскаватор погрузчик АМКАДОР 702 ЕА, год выпуска — 2012, двигатель № 717673, заводской номер (VIN): 

<

***>/90202655;

12. Экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, год выпуска — 2014, двигатель № 6BG1-346277, заводской номер (VIN): 

<

***>;

В соответствии с Договором и актом приема-передачи от 10.04.2018 ООО КБ «Агросоюз» были переданы оригиналы паспортов транспортных средств и самоходных машин на все указанное выше движимое имущество.

10.04.2018 в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества была внесена запись № 2018-002-191822-234 о регистрации обременения в виде залога указанного движимого имущества. 

В рамках договора о предоставлении кредита № Ю-КЛЗ-0053-226/18 от 10.04.2018 г. (в соответствии с пп. 1; 2; 3 Приложения № 01 к Договору) ООО КБ «Агросоюз» предоставил истцу кредит в форме открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом единовременной задолженности 5 000 000 руб., со сроком возврата — до 09.10.2019, с целевым назначением: финансирование потребности бизнеса, обеспечение участия в конкурсах. Установленная процентная ставка равна 12% годовых — для обеспечения участия в конкурсах, 16% годовых — для финансирования потребности бизнеса.

Возврат кредита, с уплатой процентов, осуществляется в порядке и в сроки определённые указанным договором.

Истцом было получено кредитных средств в размере 4 328 412 руб. 15 коп., что подтверждается банковскими ордерами от 11.04.2018г. №523879, от 12.04.2018г. № 528408, от 16.04.2018г. №545142, от 15.05.2018г. №676257, от 29.05.2018г. №736326, от 06.06.2018г. №770861, от 15.06.2018г. № 810331, от 09.07.2018г. №911312.

Согласно п. 4.4. Договора, моментом возврата кредита (части кредита), уплаты процентов и внесения Заемщиком иных платежей, считается момент списания соответствующих денежных средств с расчетного счета Заемщика, открытого у Кредитора. Именно таким путём Кредитором осуществлялся процесс возврата кредита до отзыва лицензии у ООО КБ «Агросоюз».

В процессе осуществления платежей (возврата кредита) согласно условий договора истец своевременно возвратил ООО КБ «Агросоюз» средства в размере 1 828 412 руб. 15 коп. в счёт оплаты основного долга, а также 229 317 руб. 68 коп., в счёт оплаты процентов за пользование кредитом.

Письмом от 02.11.2018 г. исх. № 26/1095, направленным в адрес истца, ООО КБ «Агросоюз» сообщил о переходе всех прав, вытекающих из указанного кредитного договора новому правообладателю - ООО «Восход» с 31.10.2018 г. Письмом от 06.11.2018 г. № 12812, ООО «Восход» подтвердил данную сделку цессии.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 07.11.2018 г. № ОД-2900 у ООО Коммерческий Банк «Агросоюз» была отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

04.12.2018 Банком России в лице ГУ Банка России по ЦФО в Арбитражный суд города Москвы было подано заявление о признании ООО КБ «Агросоюз» банкротом, по делу № А40-285419/18-4-204Б и 04.02.2019 г. суд вынес решение о признании данного банка несостоятельным (банкротом) и открытии в его отношении конкурсного производства сроком на один год. Данным решением, функции конкурсного управляющего ООО КБ «Агросоюз» были возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В рамках же данного дела рассматривается обособленный спор по заявлению Временной администрации по управлению ООО КБ «Агросоюз», которая осуществляла функции руководства данным банком в период после отзыва лицензии и до назначения конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров об уступке прав требования в отношении прав по 325 кредитным договорам (в том числе и по настоящему договору от 10.04.2018 г. № 

<

***>), заключенных между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход». На данный момент времени данный процесс не завершен, решение суда не принято.

Истец письмом от 29.11.2018 № 75 направил запрос в адрес Временной администрации по управлению кредитной организацией ООО КБ «Агросоюз» о разъяснении сложившейся ситуации и дальнейших действиях по надлежащему выполнению кредитных обязательств. В ответ, письмом от 03.12.2018 г. № 761-ВА, истцу были даны рекомендации об осуществлении расчётов путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

05.08.2019 истцом в полном объеме были внесены денежные средства на депозит нотариуса г. Пензы ФИО5 в размере 2 804 657 руб. 51 коп., из которых: 2 500 000 руб. - в счет уплаты основного долга по кредиту; 304 657 руб. 51 коп. — в счет уплаты процентов по кредиту.

Как разъяснено в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должник, используя право, предоставленное статьей 327 ГК РФ, внес в срок, предусмотренный обязательством, причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, а в установленных законом случаях - в депозит суда, денежное обязательство считается исполненным своевременно (пункт 2 статьи 327 ГК РФ) и проценты, в том числе предусмотренные статьей 395 ГК РФ, на сумму долга не начисляются.

Письмом от 06.02.2019 г. исх. № 12812, направленным в адрес истца, ООО «Восход» сообщил о переходе всех прав, вытекающих из данного кредитного договора новому правообладателю ООО «Мегаторг» с 05.02.2019 г.

Письмом от 14.02.2019г. исх. № М19-209, направленным в адрес истца, ООО «Мегаторг» сообщил о переходе всех прав, вытекающих из данного кредитного договора новому правообладателю ООО «ДОБРЫЕ ДЕНЬГИ» с 08.02.2019 г.

Письмом от 18.03.2019г. исх. № Д19-03/150т, направленным в адрес истца, ООО «ДОБРЫЕ ДЕНЬГИ» сообщило о переходе всех прав, вытекающих из данного кредитного договора новому правообладателю ООО «Технология» с 15.03.2019 г. ООО «Технология», письмом от 18.09.2019 г. № Т-150/09.2019-ЮЭ, сообщило, что все текущие платежи по данному кредиту необходимо оплатить по реквизитам ООО «ЮрЭдвайс», т. к. между данными организациями якобы заключен соответствующий агентский договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. В силу ст. 337 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. Согласно пункту 4 статьи 348 Гражданского кодекса РФ, должник и являющийся третьим лицом залогодатель вправе в любое время до реализации предмета залога (продажи предмета залога) прекратить обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено. Соглашение, ограничивающее это право, ничтожно.

При таких обстоятельствах, исходя из приведенных правовых норм, правовым последствием погашения ООО «Строительная компания «Лидер» обязательств по кредитному договору 

<

***> от 10.04.2018, является отпадение оснований для сохранения залога на основании договора 

<

***> от 10.04.2018 в отношении движимого имущества, принадлежащего истцу. 

В силу положений подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. Согласно пункту 2 статьи 352 ГК РФ залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к ответчику ООО «Восход», суд исходит из следующего. 

Согласно ч. 3 ст. 44 АПК РФ ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск. В соответствии с ч. 1 ст. 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. 

Частью 2 ст. 47 АПК РФ установлено, что если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика. В силу части 5 ст. 47 АПК РФ если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску. 

31.10.2018 между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход» был заключен Договор уступки прав требования, по которому права требования по Договору были переданы ООО «Восход».

ООО «Восход» уступило права требования по Договору ООО «Мегаторг» на основании договора №М-2019-190 от 05.02.2019.

ООО «Мегаторг» уступило права требования по Договору ООО «Добрые деньги» на основании договора №02.2019/ДД-190 от 08.02.2019.

ООО «Добрые деньги» уступило права требования по Договору ООО «Технология» на основании договора № 03.2019/Т-150 от 15.03.2019. 

ООО «Технология» письмом от 18.09.2019 г. № Т-150/09.2019-ЮЭ уведомило истца, что между ООО «Технология» и ООО «ЮрЭдвайс» заключен агентский договор №Т-1/19 от 16.07.2019, согласно которому все платежи необходимо осуществить по реквизитам ООО «ЮрЭдвайс».

Таким образом, ООО «Восход» на момент рассмотрения спора не является залогодержателем по договору № 

<

***> о залоге движимого имущества от 10.04.2018. 

Поскольку ООО «Восход» уступил права требования по кредитному договору и соответственно по договору залога, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований к указанному ответчику, поскольку ООО «Восход»  является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу. 

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать отсутствующим зарегистрированное 31.07.2018 года в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись № 2018-002-191822-234 на основании договора № Ю-КЛЗ-0053-226/18-З о залоге движимого имущества от 10.04.2018 года обременения в отношении следующего имущества:

1. Грузовой фургон УАЗ-390995, год выпуска — 2010, двигатель № 409100*А3039089, заводской номер (VIN): 

<

***>;

2. Легковой автомобиль KIA YD (Cerato, Forte), год выпуска — 2013, двигатель № G4FGDH636742, заводской номер (VIN): 

<

***>;

3. Легковой автомобиль KIA UM (Sorento), год выпуска — 2016, двигатель № GSDF443767, заводской номер (VIN): 

<

***>;

4. Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска — 2015, двигатель № К4М, Р046146, заводской номер (VTN): 

<

***>;

5. Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска — 2014, двигатель № К4М, D124771, заводской номер (VIN): 

<

***>;

6. Автомобиль легковой NISSAN QASHQAI, год выпуска — 2013, двигатель № MR20 273198W, заводской номер (VIN): 

<

***>;

7. Автомобиль 172444, платформа с каркасом и тентом, год выпуска — 2015, двигатель № *421640*F0700691, заводской номер (VIN): 

<

***>;

8. Автомобиль ГАЗ-330232 грузовой, с бортовой платформой, год выпуска — 2012, двигатель № *421600*С1103301*, заводской номер (VIN): Х96330232С0781628;

9. Автомобиль КАМАЗ 651115-N3, самосвал, год выпуска — 2011, двигатель № 6ISBe 300 36001573, заводской номер (VIN): ХТС651153В1203762;

10. Автобетоносмеситель 58147А на шасси КАМАЗ 65115-42, год выпуска — 2015, двигатель № 740622 F2785015, заводской номер (VIN): 

<

***>;

11. Экскаватор погрузчик АМКАДОР 702 ЕА, год выпуска — 2012, двигатель № 717673, заводской номер (VIN): 

<

***>/90202655;

12. Экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, год выпуска — 2014, двигатель № 6BG1-346277, заводской номер (VIN): 

<

***>;

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Технология» возвратить оригиналы паспортов транспортных средств: 73 НВ 426322; 39 НС 078872; 39 ОВ 268847; 63 ОВ 503027; 63 НУ 396390; 78 УУ 083459; 52 ОМ 685526; 52 HP 115560; 16 НО 212022; 02 OA 001679; 

оригиналы паспортов самоходных машин: ТС 570454; ТТ 322022.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Восход» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технология» в пользу общества с ограниченной ответственностью СК «Лидер» расходы по оплате государственной пошлины 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Корчагина Н.И.