ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-21903/2018

город Ростов-на-Дону

17 марта 2021 года

15АП-2372/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Компания «Русский Уголь» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 01.10.2020;

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 23.12.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания «Русский Уголь» Процанова Александра Григорьевича

на определение Арбитражного суда Ростовской области 

от 20.01.2021 по делу № А53-21903/2018 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания «Русский Уголь» Процанова Александра Григорьевича

к Могилину Дмитрию Стефановичу

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания «Русский Уголь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания «Русский Уголь» (далее – должник), конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительной сделкой должника - договора купли-продажи транспортного средства от 05.09.2017, заключенного между должником и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть в конкурсную массу должника имущество, переданное по договору купли-продажи от 05.09.2017 в составе: КАМАЗ 6520-43, идентификационный номер XTC652004F1326490, 2015 года выпуска, цвет-оранжевый, серия и №ПТС16ОК328965, гос.рег.знак - 

<

***> 2 10709 7331380 161, тип ТС-самосвал, №двигателя 740632F2786300, №кузова (прицепа) 2403628, СРТС 6152 №442339 выдан 14.07.2017 ГИБДД 1160922.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2021 в удовлетворении заявления отказано, перечислены денежные средства экспертным организациям.

Определение мотивировано тем, что оплата ответчиком произведена, условия договора о цене соответствуют рыночной стоимости транспортного средства.

Конкурсный управляющий ООО «Компания «Русский уголь» ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что назначение повторной судебной экспертизы являлось нецелесообразным, поскольку первая судебная экспертиза является достоверной, учитывающей все фактические обстоятельства. По мнению конкурсного управляющего, основания для применения выводов повторной судебной экспертизы отсутствуют ввиду того, что экспертом давалась оценка транспортному средству без учета дефектов и при условии удовлетворительного технического состояния, то есть без учета периода эксплуатации.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 возражал в отношении заявленных конкурсным управляющим доводов, просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2019 (резолютивная часть решения объявлена 03.07.2019) общество с ограниченной ответственностью «Компания «Русский Уголь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2. 

Сведения о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №122(6602) от 13.07.2019. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В ходе осуществления своих полномочий конкурсным управляющим установлен факт заключения должником 05.09.2017 с ФИО4 договора купли-продажи транспортного средства.

По условиям пункта 1 настоящего договора ООО «Компания «Русский Уголь» (Далее - Продавец) в лице Генерального директора ФИО6 продает, а ФИО4 (Далее - Покупатель) принимает и оплачивает автомобиль грузовой самосвал - КАМАЗ 6520-43, идентификационный номер XTC652004F1326490, 2015 года выпуска, цвет - оранжевый, серия и № ПТС 16 ОК 328965, гос.рег.знак- 

<

***> тип ТС - самосвал, № двигателя 740632F2786300, № кузова (прицепа) 2403628, СРТС 

<

...> выдан 14.07.2017г. ГИБДД 1160922.

Продавец передает а/м КАМАЗ 6520-43 покупателю в течение 3-х дней со дня оплаты стоимости а/м КАМАЗ 6520-43, указанной в настоящем договоре.

Согласно пункту 3 настоящего договора продажная цена а/м КАМАЗ 6520-43 определена соглашением сторон в размере 2 ООО ООО (два миллиона) руб. 00 коп.

Покупатель перечисляет сумму, указанную в настоящем договоре на расчетный счет Продавца в день подписания сторонами настоящего договора.

05 сентября 2017г. между сторонами был подписан акт приема-передачи указанного а/м грузового Самосвала Камаз 6520-43.

Согласно карточки учета транспортного средства ГУ МВД России по Ростовской области, данное транспортное средство гос.рег.знак- 

<

***> было зарегистрировано за ФИО4 13.09.2017г.

Согласно платежного поручения № 10 от 07.09.2017г, ФИО4 произвел в адрес ООО «Компания «Русский Уголь» оплату за приобретенное имущество в размере 2 000 000 руб. 00 коп.

Полагая, что данная сделка имеет признаки подозрительности по основаниям, установленным частью 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 18.07.2018, оспариваемая сделка совершена 05.07.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

С целью установления данного обстоятельства судом первой инстанции определением от 25.02.2020 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о назначении по делу судебной экспертизы, проведение экспертизы поручено Центру судебных экспертиз по Южному округу, эксперту ФИО7. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Определить рыночную стоимость КАМАЗА 6520-43, идентификационный номер XTC652004F1326490, 2015 года выпуска, цвет оранжевый, серия и № ПТС 16 ОК 328965, гос.рег.знак- 

<

***> тип ТС - самосвал, № двигателя 740632F2786300, № кузова (прицепа) 2403628, СРТС 

<

...> выдан 14.07.2017г. ГИБДД 1160922 на дату заключения договора - 05.09.2017г.

Согласно выводам, поступившего в материалы дела, Заключения судебной автотовароведческой экспертизы № 106/20 от 04.03.2020г., рыночная стоимость КАМАЗА 6520-43, идентификационный номер XTC652004F1326490, 2015 года выпуска, цвет оранжевый, серия и № ПТС 16 ОК 328965, гос.рег.знак- 

<

***> тип ТС - самосвал, № двигателя 740632F2786300, № кузова (прицепа) 2403628, СРТС 

<

...> выдан 14.07.2017г. ГИБДД 1160922 на дату заключения договора - 05.09.2017г. составляет 2 742 800 рублей 00 копеек.

Также в выводах эксперт содержится следующее (т. 2 л.д. 92, 93): не представляется возможным определить стоимость по состоянию на дату 05.09.2017г. с использованием архивных баз данных вторичного рынка за 2017г., поскольку не выявлены предложения к продаже Камаз 2015года выпуска. Исследование проводилось на дату составления заключения, при этом экспертом учитывался не год выпуска, а срок эксплуатации исследуемого транспортного средства на дату продажи.

Исходя из указанных экспертом обстоятельств проведения оценки, ответчик ходатайствовал о проведении повторной судебной экспертизы, поскольку оценка проведена без сопоставления аналогов транспортного средства. Исследование проводилось на дату составления заключения, при этом экспертом учитывался не год выпуска, а срок эксплуатации исследуемого транспортного средства на дату продажи. Таким образом, стоимость спорного имущества на дату сделки не определена, поскольку отсутствовали аналоги в архивных базах данных вторичного рынка за 2017 год.

Ввиду того, что стоимость спорного имущества подлежит определению на дату заключения сделки, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство ответчика и определением от 12.11.2020г. назначил повторную судебную экспертизу. Проведение экспертизы по делу поручено Ростовскому центру судебных экспертиз, эксперту ФИО8. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Определить рыночную стоимость КАМАЗА 6520-43, идентификационный номер XTC652004F1326490, 2015 года выпуска, цвет оранжевый, серия и № ПТС 16 ОК 328965, гос.рег.знак- С685УА 161, тип ТС - самосвал, № двигателя 740632F2786300, № кузова (прицепа) 2403628, СРТС 

<

...> выдан 14.07.2017г. ГИБДД 1160922 на дату заключения договора - 05.09.2017г.

18.12.2020г. в материалы дела поступило экспертное заключение. Согласно Заключению повторной экспертизы № 0654/э от 25.11.2020г., стоимость спорного транспортного средства на дату сделки составила 1 759 000 рублей.

Признавая данное заключение эксперта допустимым доказательством и отклоняя доводы конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходит не только из того, что по результатам экспертного исследования определена рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения договора, но и из того, что в ходе проведения повторной экспертизы экспертом был исследован больший объем документов в отношении спорного имущества ввиду удовлетворения ходатайств ответчика об истребовании дополнительных доказательств и направления дополнительных материалов в экспертную организацию. 

Таким образом, экспертное заключение № 0654/э от 25.11.2020г., содержащее сведения, необходимые для разрешения спора, и отвечающее требованиям ст. 86 АПК РФ наряду с иными доказательствами по делу, является допустимым и достоверным доказательством по делу. Заключение эксперта соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности и федеральным стандартам оценки. Сомнений в достоверности заключения экспертизы, или свидетельствующих о том, что экспертом допущены нарушения, которые могли бы повлиять на достоверность оценки, заявитель не выразил.

Как указано ранее, пунктом 3.1 оспариваемого договора, продажная стоимость а/м КАМАЗ-6520-43 определена соглашением сторон и составляет 2 000 000,00 рублей.

Оплата по договору получена ООО Компания «Русский уголь» на расчётный счет, факт получения денежных средств конкурсным управляющим не оспаривается.

Согласно указанному ранее Заключению повторной экспертизы № 0654/э от 25.11.2020г., стоимость спорного транспортного средства на дату сделки составила 1 759 000 рублей.

Исходя из полученных судом первой инстанции сведений о рыночной стоимости имущества, судебная коллегия приходит к выводу о том, что договор заключен на условиях равноценного встречного предоставления, в связи с чем интересы конкурсной массы отчуждение имущества по его реальной стоимости не нарушает.

Оспариваемая сделка является реальной, ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Факт поступления денежных средств по сделке не оспаривается заявителем.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства от 05.09.2017, заключенного между должником и ФИО4

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2021 по делу № А53-21903/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Шимбарева

СудьиЯ.А. Демина

Д.В. Николаев