АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-284/2017

город Вологда

16 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Череповецстройиндустрия» (ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Строймеханизация» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 188 511 рублей 50 копеек,

при участии от истца – ФИО2 конкурсного управляющего; от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.08.2019, ФИО4 по доверенности от 01.08.2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Череповецстройиндустрия» (далее - ООО «Череповецстройиндустрия») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу «Строймеханизация» (далее - АО «Строймеханизация») о взыскании 3 584 000 рублей задолженности по договору замены обязательств от 01.10.2013.

Определением суда от 13 апреля 2017 года по ходатайству сторон производство по настоящему делу приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Череповецстройиндустрия» (дело № А13-16755/2014) по заявлению конкурсного управляющего ООО «Череповецстройиндустрия» ФИО2 к ООО «Череповецстройиндустрия», обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» о признании недействительными соглашений о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований от 08.11.2013, от 19.11.2013, от 31.12.2013, от 02.09.2014.

Определением суда от 03.02.2020 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании до перерыва конкурсный управляющий заявил ходатайство об уменьшении исковых требований, просит взыскать задолженность в размере 3 188 511 рублей 50 копеек. Ходатайство удовлетворено. Уточненные требования поддержаны. После перерыва в судебном заседании конкурсный управляющий не прибыл, представлены возражения на отзыв.

АО «Строймеханизация» в отзыве на исковое заявление и представители в судебном заседании заявленные требования отклонили, сославшись на отсутствие задолженности по рассматриваемому договору.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Строймеханизация» (ныне АО «Строймеханизация», Сторона-1) и ООО «Череповецстройиндустрия» (Сторона-2) 01.10.2013 заключен договор замены обязательства, согласно которому Сторона-1 и Сторона-2 производят замену части обязательств Стороны-1 перед Стороной-2, образовавшихся по состоянию на 01.10.2013, на заемное обязательство в сумме 1 074 487 рублей 73 копеек, подлежащее погашению в срок до 31.12.2015.

По условиям дополнительного соглашения от 22.10.2013 к договору от 01.10.2013 стороны производят замену обязательства Стороны-1 перед Стороной-2, возникшего в результате заключения этими сторонами договора уступки права требования от 22.10.2013 № 2-СМ, на заемное обязательство в сумме 2 510 000 рублей.

Статьей 818 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрена возможность новации долга в заемное обязательство, согласно которой по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).

Для признания новации уже имеющегося долга в заемное обязательство соблюдения правил статьи 807 ГК РФ о реальной передаче денег не требуется.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.12.2014 возбуждено дело о признании ООО «Череповецстройиндустрия», адрес: 162603, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.02.2015 в отношении ООО «Череповецстройиндустрия» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 11.06.2015 ООО «Череповецстройиндустрия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий при исполнении своих обязанностей выявил наличие задолженности АО «Строймеханизаций» по указанному выше договору и обратился в суд с настоящим иском.

Одновременно конкурсный управляющий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Череповецстройиндустрия» обратился в суд с заявлениями, в которых просила признать недействительными заключенные должником и ОАО «Строймеханизация» договора, в том числе договор замены обязательства от 01.10.2013.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.05.2019 по делу № А13-16755/2014 договор от 01.10.2013 с учетом дополнительного соглашения от 20.10.2013 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с АО «Строймеханизация» в конкурсную массу должника 3 584 487 рублей 73 копеек.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 определение от 21.05.2019 о признании недействительным договора от 01.10.2013 и применении последствий недействительности сделки отменено, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении данного требования. При этом, апелляционный суд признал договор от 01.10.2013 и дополнительное соглашение к нему незаключенными, указав на отсутствие документов, позволяющих определить основания возникновения обязательств сторон и период начисления задолженности.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2019 постановление Четырнадцатого арбитражного суда отменено в части признания договора от 01.10.2013 незаключенным.

Как указал суд кассационной инстанции, апелляционным судом не учтено, что спор между сторонами о заключенности договора от 01.10.2013 отсутствует, а непредставление конкурсным управляющим не переданных ей бывшим руководителем должника документов в обоснование наличия и размера дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Череповецстройиндустрия» при пассивном процессуальном поведении ОАО «Строймеханизация» и участника должника не может служить основанием для постановки вывода о незаключенности оспариваемых договоров.

Суд кассационной инстанции также указал, что фактически ООО «Череповецстройиндустрия» предоставило ОАО «Строймеханизация» отсрочку исполнения ранее возникших обязательств, на сумму которых в период действия договора от 01.10.2013 (пункт 2.3) начислялись проценты из расчета ставки 9% годовых.

Как следствие, при рассмотрении данного спора, суд проверяет имело ли место исполнение обязательств АО «Строймеханизация» в части оплаты по спорному договору.

В обоснование возражений ответчиком указано, что сумма 512 000 рублей перечислена наличными денежными средствами с представлением подтверждающих документов.

Конкурсный управляющий с данной позицией ответчика согласился и уменьшил сумму иска на 512 000 рублей.

Далее ответчик сослался на оплату сумму 70 437 рублей 65 копеек соглашениями о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований от 08.11.2013 и 19.11.2013.

Однако, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.09.2018 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Череповецстройиндустрия» в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными соглашений о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований, в том числе от 08.11.2013, от 19.11.2013 и применении последствий недействительности сделок отказано по мотиву, что оспариваемые соглашения являются незаключенными и обязательства сторон по незаключенным соглашениям не возникли.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В данном случае апелляционный суд признал незаключенными соглашения о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований от 08.11.2013, от 19.11.2013.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.

Как следствие признанные незаключенными соглашения от 08.11.2013 и от 19.11.2013 не могут подтверждать факт оплаты по договору от 01.10.2013.

Также ответчик ссылается на произведенную оплату путем заключения договоров замены обязательств от 31.12.20913 на сумму 2 423 720 рублей 59 копеек и от 02.09.2014 на сумму 725 353 рубля 26 копеек.

Согласно договору замены обязательств от 31.12.2013 ОАО «Строймеханизация» прекращает задолженность ООО «Череповецстройиндустрия» по договору от 01.01.2013, а ООО «Череповецстройиндустрия» прекращает задолженность ОАО «Строймеханизация» по договору от 01.10.2013 в сумме 2 423 720 рублей.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.05.2019 по делу № А13-16755/2014 сделка по заключению договора замены обязательств от 31.12.2013 признана недействительной, заключенной сторонами со злоупотреблением права. 

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Как следствие, ссылка ответчика на погашение долга в сумме 2 423 720 рублей 59 копеек с указанием на недействительную сделку противоречит требованиям законодательства.

Согласно договору замены обязательства от 02.09.2014 ОАО «Строймеханизация» прекращает задолженность ООО «Череповецстройиндустрия», возникшую из договора уступки права требования от 02.09.2014 на сумму 725 353 рубля 26 копеек, а ООО «Череповецстройиндустрия» прекращает обязательства ОАО «Строймеханизация» по договору займа (новации) от 01.10.2013 на ту же сумму.

Согласно договору уступки права требования от 02.09.2014 общество с ограниченной ответственностью «Промметастрой» (далее - ООО «Промметастрой», Цедент) уступило ОАО «Строймеханизация» (Цедент) право требования с ООО «Череповецстройиндустрия» задолженности по договору купли-продажи оборудования от 01.09.2014 в размере 725 353 рубля 26 копеек.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Череповецстройиндустрия» договору купли-продажи от 01.09.2014 признан недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В данном случае предметом договора цессии от 02.09.2014 № 01/2014-09 являлась передача части требований ООО «Промметастрой» к ООО «Череповецстройиндустрия», возникших из договора кули-продажи оборудования от 01.09.2014 между ООО «Промметастрой» (продавец) и ООО «Череповецстройиндустрия» (покупатель).

При этом, определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Череповецстройиндустрия» договор купли-продажи оборудования от 01.09.2014 признан недействительным, то есть не породил для сторон никаких правовых последствий с момента его заключения.

Принимая во внимание положения статьи 382 ГК РФ по договору цессии не может быть передано несуществующее требование. Поскольку договор купли-продажи признан недействительным, следовательно, права по нему не возникли и не могли быть переданы АО «Строймеханизация» по договору уступки права требования от 02.09.2014.

Как следствие, указанная в договоре замены обязательства от 02.09.2014 сумма 725 353 рубля 26 копеек не может прекратить обязательства АО «Строймеханизация» перед истцом по договору от 01.10.2013.

Ссылка ответчика на то, что договор от 02.09.2014 не оспорен в судебном порядке и не признан недействительным правового значения не имеет, поскольку, как уже указывалось выше, несуществующее право не породило для сторон никаких обязательственных правоотношений.

Ссылка представителей ответчика на наличие к истцу встречных претензий по обязательственным отношениям не является предметом рассмотрения настоящего дела.

С учетом изложенного, истцом доказано наличие задолженности по договору от 01.10.2013 и дополнительному соглашению к нему от 22.10.2013 в размере 3 188 511 рублей 50 копеек и данная сумма подлежит взысканию в соответствии со статьей 309 ГК РФ.

При обращении с иском в суд истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

В связи с удовлетворением уточненных исковых требований государственная пошлина с уточненных требований подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с акционерного общества «Строймеханизация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Череповецстройиндустрия» 3 188 511 рублей 50 копеек задолженности.

Взыскать с акционерного общества «Строймеханизация» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 38 943 рубля.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Курпанова