ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-7415/2022

г. Самара

23 марта 2023 года

11АП-1729/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Леда" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 декабря 2022 года по делу №А72-7415/2022 (судья Пиотровская Ю.Г.)

по иску закрытого акционерного общества "Леда"

к акционерному обществу "Реестр"

к ФИО2

к ФИО3 ФИО4

к ФИО5

к ФИО6

к ФИО7

к ФИО8

к ФИО9

к ФИО10

к ФИО11

о признании, с учётом уточнений, бесхозными 522 обыкновенных именных акций ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за - ФИО2 (город Ульяновск); ФИО3 ФИО4 (город Ульяновск); ФИО5 (город Ульяновск); ФИО6 (город Ульяновск); ФИО7 (город Ульяновск); ФИО8 (город Ульяновск); ФИО9 (город Ульяновск); ФИО10 (город Ульяновск); ФИО11 (город Ульяновск); о передаче 522 обыкновенных именных акций ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете за вышеуказанными лицами во владение ЗАО «Леда» с целью их последующего распределения между акционерами, 

 

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Леда" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к АО «РЕЕСТР»; - ФИО2 (город Ульяновск); - ФИО3 ФИО4 (город Ульяновск); - ФИО12 (город Ульяновск); - ФИО2 (город Ульяновск); - ФИО5 (город Ульяновск); - ФИО13 (город Ульяновск); - ФИО6 (город Ульяновск); - ФИО14 (город Ульяновск); - ФИО7 (город Ульяновск); - ФИО8 (город Ульяновск); - ФИО9 (город Ульяновск); - ФИО10 (город Ульяновск); - ФИО11 (город Ульяновск); с учетом уточненных исковых требований, принятых определением суда от 06.10.2022, а именно:

1. Признать бесхозяйными 522 обыкновенные именные акции ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за ФИО2 (18 акций), ФИО3 ФИО4 (36 акций), ФИО5 (126 акций), ФИО6 (90 акций), ФИО7 (54 акции), ФИО8 (54 акции), ФИО9 (36 акций). ФИО10 (18 акций), ФИО11 (90 акций).

2. Передать 522 обыкновенные именные акции ЗАО «ЛЕДА» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за ФИО2 (18 акций), ФИО3 ФИО4 (36 акций), ФИО5 (126 акций), ФИО6 (90 акций), ФИО7 (54 акции), ФИО8 (54 акции), ФИО9 (36 акций), ФИО10 (18 акций), ФИО11 (90 акций) во владение ЗАО «ЛЕДА» с целью их последующего распределения между акционерами, принято судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20 декабря 2022 года по делу №А72-7415/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Закрытое акционерное общество "Леда" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 декабря 2022 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16 марта 2023 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, закрытое акционерное общество «ЛЕДА» (далее по тексту - ЗАО «ЛЕДА», Общество или Эмитент) было создано на основании решения о реорганизации Открытого акционерного общества «Стройкомплекс» (ОГРН 

<

***>) в форме разделения, принятого внеочередным общим собранием акционеров 26.01.2010.

Согласно реестру владельцев эмиссионных именных ценных бумаг ЗАО «ЛЕДА», предоставленному Обществу реестродержателем - АО «Реестр», у Общества имеется 14 акционеров, владеющих 23 528 обыкновенными акциями (номер государственной регистрации выпуска 1 -01-07073-Р). При этом все акционеры являются физическими лицами.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что, из указанного количества акционеров лишь двое (ФИО15, владеющая 22 200 акциями, и ФИО16, владеющий 500 акциями) являются активными. Остальные 12 акционеров, владеющие 828 акциями, (а именно: ФИО2, владеющий 18 акциями. ФИО3 ФИО4, владеющий 36 акциями, ФИО12, владеющая 144 акциями. ФИО5, владеющая 126 акциями, ФИО13, владеющая 90 акциями. ФИО6, владеющий 90 акциями. ФИО14, владеющая 72 акциями. ФИО7, владеющая 54 акциями. ФИО8, владеющая 54 акциями. ФИО9. владеющий 36 акциями. ФИО10. владеющая 18 акциями. ФИО11, владеющий 90 акциями) с момента созданий Общества какого-либо участия в его деятельности и распределении дивидендов не принимали.

Истец также указал, что с момента создания ЗАО «ЛЕДА» названные 12 акционеров с какими-либо требованиями в отношении своих акций в Общество как к эмитенту спорных акций, а также к реестродержателю (АО «Реестр»), в том числе о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, не обращались. Никто из них не участвовал в собраниях акционеров, не обновлял о себе информацию по лицевым счетам в реестре акционеров (по 11 акционерам указаны сведения о паспортах, выданных еще во времена СССР, а по одному - в 2002 году. т.е. уже более 20 лет), не обращался за получением дивидендов. Вся корреспонденция, направляемая Обществом в адрес указанных 12 акционеров, возвращалась без вручения адресату. Перечисленные выше 12 акционеров фактически деятельность не ведут и не участвуют в управлении ЗАО «ЛЕДА», акционерами которого являются и фактически отказались от прав на спорные акции.

Истец пояснил, что ЗАО «ЛЕДА» принимало меры по розыску лиц, которым принадлежат права на спорные акции, в том числе путем направления им заказной корреспонденции, выезда по последнему известному месту их жительства (в результате установлено, что либо акционер не проживает по обозначенному адресу, либо отказывается общаться), опубликования соответствующих сообщений в СМИ. Между тем, отсутствие актуальных сведений о владельцах спорных акций, по мнению истца, препятствует проведению процедур ликвидации либо реорганизации Общества, что ввиду убыточности необходимо в ближайшем будущем сделать.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных данным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (пункт 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что обыкновенные именные акции числятся за акционерами, при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности, как и доказательств того, что истец приступил к пользованию данными вещами или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому случаи, приведенные истцом, не относятся (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Закона об акционерных обществах).

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 декабря 2022 года по делу №А72-7415/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

 

Судьи                                                                                                             Е.В. Коршикова

Л.Л. Ястремский