АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-12090/16 

Екатеринбург

20 февраля 2025 г.

Дело № А60-21024/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смагиной К.А.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Успех» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А60-21024/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Успех» - ФИО1 по доверенности от 26.06.2024 (паспорт).

Судом в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебном заседании объявлен перерыв до 11.02.2025 до 09 ч. 30 мин.

После перерыва в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Успех» - ФИО1 по доверенности от 26.06.2024 (паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2016 общество с ограниченной ответственностью «Успех» (далее – общество «Успех», должник), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Успех» прекращено.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену с акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – общество «Россельхозбанк») на ФИО3

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 определение суда первой инстанции отменено, заявление ФИО3 удовлетворено: произведена замена кредитора общества «Россельхозбанк» на ФИО3

Не согласившись с указанным судебным актом, общество «Успех» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 09.08.2024.

В обоснование кассационной жалобы должник указывает на то, что общество «Успех» полностью погасило задолженность перед обществом «Россельхозбанк», что подтверждается справкой от 16.02.2022; полагает, чтов настоящее время задолженность в сумме 4 148 563 руб. 19 коп., уступленная ФИО3, является спорной, более того, отмечает, что дело о банкротстве общества «Успех» прекращено в связи с погашением всех требований кредиторов должника. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на то, что договор уступки права требования заключен со злоупотреблением права, поскольку сумма выкупа не соответствует реальной сумме погашенной задолженности, указывает, что в рассматриваемом случае процессуальное правопреемство должно было произойти только в части упаты процентов, так как основной долг уже погашен.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа пояснения общества «Успех» судом округа не принимаются, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ к данному документу не приложены доказательства его заблаговременного направления или вручения лицам, участвующим в деле. К материалам дела названные пояснения не приобщаются, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Россельхозбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Ахиллес» (заемщик, далее – общество «ТК «Ахиллес») заключен договор об открытии кредитной линии от 21.03.2014 № 144500/0027, согласно которому в обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору были заключены:

- договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.03.2014 № 144500/0027-7.2/1 – с обществом «Успех» в отношении нежилого здания магазина площадью 75,1 кв. м и земельного участка для эксплуатации здания магазина площадью 415 кв. м с кадастровым номером 45:25:070403:100, расположенных по адресу: 

<

...>;

- договор об ипотеке от 21.03.2014 № 144500/0027-7.2/2 –с ФИО4 и ФИО5 в отношении долей (по 1/4) в праве общей долевой собственности на здание гаража площадью 3565, 6 кв. м и земельный участок площадью 26 461 кв. м, кадастровый номер 45:25:030807:150, находящиеся по адресу: 

<

...>;

- договоры поручительства от 03.04.2014 № 144500/0027, от 21.03.2014  № 144500/0027, в которых поручителями выступали ФИО6, ФИО7, ФИО5, общество «Успех».

Кроме того, между обществом «Россельхозбанк» и обществом «ТК «Ахиллес» также заключен кредитный договор от 22.10.2014 

<

***>, в обеспечение которого заключены: договор об ипотеке от 22.10.2014                   

<

***>-7.2 – с обществом «Успех»; договоры поручительства от 22.10.2014 

<

***>, в которых поручителем выступали общество «Успех», ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО5, ФИО9

Указанные обстоятельства отражены в определении Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2016 по делу № А60-28542/2016, которым требования общества «Россельхозбанк» признаны обоснованными, в отношении общества «ТК «Ахиллес» введена процедура наблюдения.

Определением суда от 05.10.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Успех» включены требования общества «Россельхозбанк» в сумме 41 774 159 рублей 40 копеек, в том числе 37 230 669 рублей 32 копейки основного долга, 3 809 372 рубля 75 копеек процентов за пользование кредитом, 107 290 рублей 45 копеек комиссии за обслуживание кредита, 26 826 рублей 89 копеек пеней, как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2019 требования общества «Россельхозбанк» за период с 22.01.2016 по 13.06.2016 по кредитному договору от 28.10.2014 

<

***> в общей сумме 2 793 746 рублей 87 копеек, по кредитному договору от 21.03.2016 № 144500/0027 в сумме 1 354 816 рублей 32 копейки признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества общества «Успех», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Общество «Успех» перечислило в адрес общества «Россельхозбанк» денежные средства в сумме 2 846 756 рублей 85 копеек (назначение платежа: погашение кредиторской задолженности по договору от 21.03.2014 № 144500/0027), 9 633 853 рубля 73 копейки (назначение платежа: погашение кредиторской задолженности по кредитному договору от 22.10.2014                  

<

***>), 26 959 701 рубль 49 копеек (по договорам поручительства за общество «ТК «Ахиллес»), 4 148 563 руб. 19 коп. (признанные подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов), что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО3 ссылается на наличие у общества «Успех» задолженности перед обществом «Россельхозбанк» в сумме 41 774 159 рублей 40 копеек, а также заключенные договоры уступки, по которым право требования перешло от общества «Россельхозбанк» к ФИО10 и далее к ФИО3

Общество «Успех» возражая относительно заявленных требований, указывало на отсутствие задолженности перед обществом «Россельхозбанк» в связи с полным погашением реестровых требований и прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общестава «Успех».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что дело о банкротстве общества «Успех» прекращено в связи с погашением всех требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника, с отсутствием у общества «Успех» неисполненных реестровых обязательств перед обществом «Россельхозбанк».

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил определение арбитражного суда от 09.08.2024.

Установив, что объем переданных прав сторонами определен, состоявшаяся уступка права требования в установленном законом порядке не оспорена и не признана недействительной, отметив, что договор уступки прав требования от 21.06.2023, заключенный между ФИО10 и ФИО3 соответствует требованиям гражданского законодательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве, указав при этом, что судом первой инстанции не учтено, что в рассматриваемом случае произошла замена лица в обязательстве – в кредитном договоре, договоре поручительства и вытекающих из них иных требованиях.

Между тем суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции условия договоров цессии судом проанализированы не были, объем и предмет уступаемых прав не определен, вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления сделан судом первой инстанции исключительно в связи с тем, что производство по делу №А60-21024/2016 о признании общества «Успех» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с погашением всех реестровых требований кредиторов.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что, поскольку объем переданных прав сторонами определен, состоявшаяся уступка права требования в установленном законом порядке не оспорена и не признана недействительной, заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

В представленных страницах договора №UP2378000/0008 от 21.06.2023 (полный текст документа в материалах обособленного спора отсутствует) указано, что между обществом «Россельхозбанк» и ФИО10 заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым ФИО10 приобрела у общества «Россельхозбанк» права (требования), основанные на определении Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2016 по делу                №А60-21024/2016 о включении требований общества «Россельхозбанк» в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Успех» (поручитель) как обеспеченные залогом имущества в размере 41 774 159 рублей 40 копеек; определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2023 по делу №А60-28542/2016 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении части требований общества «Россельхозбанк» и общества «Успех» из реестра требований кредиторов общества ТК «Ахиллес».

Пунктом 1.2 договора уступки прав (требований) № UP2378000/0008 от 21.06.2023, заключенного между обществом «Россельхозбанк» и ФИО10, установлено, что общая сумма прав требований, переданных обществом «Россельхозбанк» ФИО10, составила 11709447 рублей 63 копейки пени, в том числе по кредитному договору 144500/0027 от 21.03.2014 - 3560124 рубля 29 копеек; по кредитному договору №144500/107 22.10.2014 – 600605 рублей 54 копейки. 

Между ФИО10 (цедент) и ФИО3 (цессионарий), 21.06.2023 заключен договори уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к обществу «ТК «Ахиллес» по кредитному договору 

<

***> от 22.10.2014 и всех дополнительных соглашений к нему, включенных в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2017 по делу А60-28542/2016 в размере 4 250 729,83 руб., а также право требования к обществу «Успех» как поручителя по вышеуказанному кредитному договору. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки права требования от 21.06.2023, заключенного между ФИО10 (цедент) и ФИО3 (цессионарий), право требования к должнику уступаются в объеме, существующим на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащее, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкций, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства.

Оценивая договор уступки права, суд обязан установить объем прав, принадлежащих цеденту, и объем прав, переданных цессионарию.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции объем передаваемых и полученных сторонами прав не проверен, условия договоров уступки от 21.06.2023, заключенных между обществом «Россельхозбанк» (кредитор), ФИО10 (новый кредитор, цедент) и ФИО3 (цессионарий), не соотнесены между собой.

Так, из буквального содержания представленных страниц договора уступки прав (требований) № UP2378000/0008 от 21.06.2023 (пункт 1.2) следует, что обществом «Россельхозбанк» ФИО10 (новому кредитору и последующему цеденту) на момент заключения договора цессии с ФИО3 (цессионарий) было передано лишь право на получение пени по кредитным договорам 144500/0027 от 21.03.2014, №144500/107 22.10.2014 в определенных сторонами суммах, при этом условия последующего договора уступки предполагают передачу ФИО3 (цессионарий) права требования, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства. 

При таких обстоятельствах судами не проанализированы условия договоров уступки, не проверен и не установлен ни объем передаваемого права заявителю, ни его природа, ни период возникновения.

Кроме того, в возражениях на заявление о процессуальном правопреемстве общество «Успех» ссылалось на погашение всех требований общества «Россельхозбанк», как включенных в реестр требований кредиторов поручителя общества «Успех» (дело №А60-21024/2016), так и в реестр требований основного должника общества «ТК «Ахиллес» (дело №А60-285412/2016). Данные доводы также не были оценены судами, факт наличия задолженности перед обществом «Россельхозбанк» и ее размер не проверены.

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, вместе с тем в нарушение статей 65, 71, 133, 168, 170 АПК РФ данные обстоятельства не были установлены судами, представленные доказательства и заявленные возражения не были оценены в совокупности.

Учитывая, что ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не исследованы в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, выводы суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции не соответствуют требованиям статей 168, 170 АПК РФ, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 названного Кодекса как принятые с нарушением норм процессуального права.

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, вопрос о процессуальном правопреемстве подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, для этой цели необходимо подробно исследовать в совокупности доказательства, представленные в материалы обособленного спора, оценить возражения лиц, участвующих в деле, включить в предмет исследования объем передаваемых прав участниками договоров уступки, определить их природу, размер и по результатам принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

 Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2024 по делу № А60-21024/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             К.А. Смагина 

Судьи                                                                          О.Н. Пирская 

                                                                                      О.Э. Шавейникова