АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16718/2022

Дело № А55-5525/2021

г. Казань

11 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022

по делу № А55-5525/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автопартнер» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автопартнер» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником 10.10.2019 денежных средств ФИО3 в размере 377 000 руб. с назначением платежа «Перечисление дохода от продажи имущества по договору купли-продажи б/н от 09.10.2019 Без НДС», ФИО4 в размере 377 000 руб. с назначением платежа «Перечисление дохода от продажи имущества по договору купли-продажи б/н от 09.10.2019 Без НДС», ФИО1 в размере 377 000 руб. с назначением платежа «Перечисление дохода от продажи имущества по договору купли-продажи б/н от 09.10.2019 Без НДС», и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ФИО3 в размере 377 000 руб., с ФИО4 размере 377 000 руб., с ФИО1 в размере 377 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признаны недействительными сделки по перечислению 10.10.2019 должником в пользу ФИО3 денежных средств в размере 377 000 руб., ФИО4 денежных средств в размере 377 000 руб., ФИО1 денежных средств в размере 377 000 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника с ФИО3, ФИО4 и ФИО1 денежных средств в размере по 377 000 руб. с каждого.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, указывая, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3, ФИО4 и ФИО1 являлись учредителями должника с долей участия в уставном капитале по 33,33%.

В соответствии с договором купли-продажи от 09.10.2019 должником был отчужден принадлежащий ему объект недвижимости, находящейся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, 979-й километр с северной стороны трассы Москва-Самара, кадастровый номер 63:09:0202052:1314, по цене 1 164 000 руб.

Должник 10.10.2019 осуществил перечисление денежных средств с назначением платежа «Перечисление дохода от продажи имущества по договору купли-продажи б/н от 09.10.2019» в пользу учредителей: ФИО3 в размере 377 000 руб., ФИО4 – 377 000 руб., ФИО1 – 377 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед администрацией городского округа Тольятти (далее – Администрация), сделки совершены должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

При разрешении спора суды установили, что на дату совершения спорной сделки у должника существовала задолженность перед Администрацией в размере 10 850 670,68 руб., которая впоследствии на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2021 включена в реестр требований кредиторов должника.

Установив, что неплатежеспособность должника наступила ранее совершения оспариваемых сделок, ФИО3, ФИО4, ФИО1 являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику, а следовательно владели информацией о финансовом положении должника, суды пришли к выводу о том, что перечисление должником денежных средств в пользу ответчиков от продажи имущества должника привело к уменьшению конкурсной массы должника, за счет которой подлежало удовлетворение требований кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, тогда как неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет причинение вреда кредиторам должника.

Отклоняя доводы ФИО1 о том, что на момент совершения сделки должник не имел кредиторской задолженности перед Администрацией и не отвечал признакам неплатежеспособности, а претензия к должнику от Администрации была предъявлена 16.04.2020 в рамках дела № А55-9258/2020, апелляционный суд исходил из того, что претензия о наличии обязательства оплатить денежные средства за фактическое пользование земельным участком с кадастровым номером 63:09:0204066:510 с местоположением Самарская область г.Тольятти, Комсомольский район, 979-й километр с северной стороны трассы Москва-Самара, была направлена Администрацией в адрес должника 06.07.2018. При этом из указанной претензии следует, что должник в период с 16.02.2004 самовольно пользовался земельным участком площадью 2831 кв.м в отсутствие заключенного договора аренды.

Факт неосновательного обогащения за пользование земельным участком за период с 16.02.2004 по 22.06.2018 в размере 10 850 670,68 руб. установлен решением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2020 по делу № А55-9258/2020, в связи с этим апелляционный суд пришел к выводу о том, что задолженность за пользование земельным участком образовалась вне зависимости от наличия или отсутствия судебных актов о ее взыскании, а в связи с самовольным пользованием должником земельным участком в нарушение статьи 1 и пункта 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы ответчиков о неполучении должником от Администрации претензии от 06.07.2018, суды установили, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), должник зарегистрирован по адресу: 445009, 

<

...>, и уведомление Администрации о наличии задолженности за фактическое пользование земельным участком было направлено должнику по адресу регистрации, обозначенной в выписке из ЕГРЮЛ. В связи с этим суды пришли к выводу о том, что поскольку должник должен был получать всю корреспонденцию, направленную ему по адресу регистрации, то, соответственно, он несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок по перечислению денежных средств от продажи недвижимого имущества должника в пользу аффилированных лиц, что привело к нарушению прав кредиторов должника, суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены судами правильно, что соответствует положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениям, данным в пункте 29 постановления Пленума № 63.

Довод ФИО1 в кассационной жалобе об отсутствии у должника на момент совершения указанных сделок задолженности и признаков неплатежеспособности, подлежит отклонению.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае факт совершения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредитором, аффилированность сторон сделки, вывод имущества (денежных средств) должника – в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу № А55-5525/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев