ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-2253/2023

г. Самара

04 октября 2023 года

11АП-13533/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  04 октября 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца - ФИО2, представитель  по доверенности от 09.01.2023, диплом,

от ответчика - ФИО3, представитель  по доверенности от 29.06.2023, диплом, 

от третьего лица ООО "Дальневосточная логистика" - ФИО4, представитель  по доверенности от 09.01.2023, диплом, 

от третьего лица ООО «Мордовтранс» - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 сентября 2023 года в зале №1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Эл Банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 июля 2023 года по делу №А55-2253/2023 (судья Агафонов В.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Партнёр" к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Эл Банк" о признании,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточная логистика", общество с ограниченной ответственностью «Мордовтранс»,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом первой инстанции уточнений, общество с ограниченной ответственностью "Партнёр" (далее - истец), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Эл Банк" (далее - ответчик) о признании прекращенным права залога ООО «КБ «Эл банк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» на вагоны в количестве 4 единиц: вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471.

Решением Арбитражного суда Самарской области 05 июля 2023 года исковые требования удовлетворены. Признаны прекращенными права залога общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Эл банк» на вагоны в количестве 4 единиц, а именно: вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Эл банк» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Партнёр" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 5 июля 2023 г. по делу №А55-2253/2023 по исковому заявлению ООО «Партнер» к ООО КБ «Эл банк» о признании залога вагона для перевозки цемента (модель 19-758, № вагона 59341032), вагона для перевозки цемента (модель 19-758, № вагона 59341040), вагона крытого (модель 111807-01, № вагона 52918489), вагона крытого (модель 11-1807-01, № вагона 52918471) (далее - Вагоны) прекращенным с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Дальневосточная логистика», ООО «Мордов-Транс» в лице конкурсного управляющего ФИО5, отменить и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым ООО «Партнер» в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку обстоятельства добросовестности приобретения истцом вагонов, имеющие значение для дела, выяснены не в полном объеме, представленные истцом в материалы дела №А55-2253/2023 доказательства не исследованы надлежащим образом. Заявитель жалобы полагает, что произведение истцом и ООО «Дальневосточная логистика» банковских операций в соответствии с представленными истцом в материалы дела №А55-2253/2023 выписками по расчетному счету № 

<

***> за периоды с 11 июня 2020 г. по 31 декабря 2020 г., с 1 января 2021 г. по 31 декабря 2021 г., с 1 января 2022 г. по 31 декабря 2022 г., с 1 января 2023 г. по 23 марта 2023 г. предопределяет отсутствие встречного исполнения со стороны истца за передачу вагонов и возникновение обоснованных сомнений относительно реальности заключенного между ООО «Дальневосточная логистика» и истцом договора купли-продажи от 16 марта 2020 г. б-н., в связи с чем истец по данному делу не мог быть признан добросовестным приобретателем движимого имущества. В данном случае, по мнению заявителя, к спорным отношениям подлежали применению общие положения ст. 353 ГК РФ о сохранении залога при переходе прав на заложенное имущество.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.  

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель третьего лица ООО «Дальневосточная логистика»  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16 марта 2020 года между ООО «Партнёр» и ООО «Дальневосточная логистика» заключен договор купли-продажи, по условиям которого «Дальневосточная логистика» обязалось передать в собственность истца вагоны, в количестве 4-х единиц, согласно спецификации, а истец обязался принять и оплатить указанные вагоны.

Согласно спецификации имущества, а также Акту приема-передачи от 02.07.2020, являющихся неотъемлемой частью договора купли-продажи от 16.03.2020, ООО «Дальневосточная логистика» передала, а ООО «Партнёр» приняло вагоны в количестве 4 единиц:

-вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032; 

- вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040; 

- вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489; 

- вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471.

Как указано в иске, истец узнал о требованиях ООО «КБ Эл банк» после вынесения Арбитражным судом Приморского края решения от 07.12.2022 по делу №А51-11540/2022 об обращении взыскания на приобретенные истцом вагоны по договору купли- продажи от 16.03.2020 в пользу ООО КБ «Эл банк».

Истец, ссылаясь на ст. ст. 339.1, 352 ГК РФ, просит признать залог прекращенным, поскольку на момент приобретения вагонов ему не было известно о наличии залога в отношении указанных вагонов. 

Истец указывает, что он является добросовестным приобретателем вагонов, поскольку на момент заключения договора купли-продажи, принятия вагонов в собственность в отношении приобретённого в собственность имущества информация о залоге отсутствовала в публичном реестре уведомлений о залоге, о наличии залога также не следовало и из условий договора купли-продажи от 16.03.2020 г. 

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на то, что в процессе рассмотрения дел № А39-5110/2017, №А51-11540/2022 обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточная логистика» не представлены возражения, опровергающие принадлежность ему вагонов на праве собственности, обстоятельство и доказательства перехода права собственности на вагоны к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» не раскрыты. Поведение общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная логистика» при рассмотрении дел №А39-5110/2017, №А51-11540/2022 предопределяет возникновение обоснованных сомнений относительно реальности заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточная логистика» и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» договора купли-продажи от 16 марта 2020 г. б-н, в связи с чем истец по рассматриваемому гражданскому делу не может быть признан добросовестным приобретателем движимого имущества.

В силу п.п. 1.2. п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога. 

В соответствии с разъяснениями п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», если залогодатель - третье лицо произвел отчуждение находящейся у него во владении заложенной вещи без необходимого согласия залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), залогодержатель вправе предъявить к нему требование о возмещении причиненных этим убытков. 

Требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ). В указанных случаях залог прекращается.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что между ООО Коммерческий Банк "Эл Банк" (займодавец) и ООО «Мордов-Транс» (заемщик) заключен кредитный договор от 20.11.2015 № 4205, по условиям пунктов 2.1.7., 2.1.8. которого исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечивается залогом товарно-материальных ценностей заемщика по договорам последующего залога товарно-материальных ценностей от 20.11.2015 № 4205/7, № 4205/8 (далее - Договоры залога), а именно: вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032, стоимость в размере 1 550 000,00 рублей; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040, стоимость в размере 1 550 000,00 рублей; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489, стоимость в размере 1 364 407,00 рублей; вагон крытый, модель 11-1807- 01, № вагона 52918471, стоимость в размере 1 364 407,00 рублей.

10.10.2016 между ООО «Мордов-Транс» (продавец) и ООО «Дальневосточная Логистика» (покупатель) заключен договор купли-продажи №КП1, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя вагоны в количестве 36 единиц (имущество) согласно Приложению №1 (спецификация), а покупатель обязался принять и оплатить имущество (пункт 1.4 договора).

В пункте 1.2 договора предусмотрено, что право собственности на имущество переходит в момент подписания акта приема-передачи. Продавец гарантирует, что до заключения договора имущество никому не продано, не подарено, не передано в аренду, в споре, под арестом или запрещением не состоит (пункт 1.3 договора).

Дополнительным соглашением от 04.04.2017 (далее - соглашение) стороны внесли изменения в пункт 1.4 договора №1КП от 10.10.2016 в части количества вагонов - предусмотрели куплю-продажу 40 единиц вагонов (пункт 1 соглашения).

В соответствии с п. 2 соглашения, стороны изменили и дополнили условия договора следующими позициями: вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032, цена вагона 1 380 000 рублей, вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040, цена вагона 1 380 000 рублей, вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489, цена вагона 845 000 рублей, вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471, цена вагона 745 000 рублей.

В пункте 3 соглашения стороны подтвердили, что покупателю известно, что указанные в пункте 2 вагоны находятся в залоге в ООО КБ «Эл Банк» на основании договоров №42-5/7 от 20.11.2015 и №42-5/8 от 20.11.2015.

По актам приема-передачи к договору №3 от 04.04.2017 и от 05.04.2017 указанные вагоны переданы от продавца покупателю.

Указанные вагоны в количестве четырех единиц на момент заключения договора купли-продажи №1КП от 10.10.2016 находились в залоге у ООО КБ «Эл Банк» на основании договора последующего залога товарно-материальных ценностей от 20.11.2015 №4205/7 (вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489, вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471) и договора последующего залога товарно-материальных ценностей от 20.11.2015 №4205/8 (вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032, вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040).

Пунктами 2.1.1 указанных договоров залога предусмотрено, что залогодатель обязуется не закладывать имущество, являющееся предметом залога, в качестве обеспечения других обязательств; не сдавать заложенное имущество в аренду, а также не отчуждать его любым иным способом без письменного согласия залогодержателя; осуществлять любое распоряжение имуществом только с предварительного письменного согласия залогодержателя.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.08.2018 по делу № А39-5110/2017 заемщик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.02.2018 по делу № А39-5110/2017 требования Банка по кредитному договору в размере 2 854 669 рублей 49 копеек (основной долг) включены в третью очередь реестра требований кредиторов заемщика.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.02.2020 по делу №А39-5110/2017 требования кредитора ООО КБ «Эл Банк» в сумме основного долга в размере 6 748 755 рублей 15 копеек установлено в реестре требований кредиторов должника ООО «Мордов-Транс», как обеспеченные залогом имущества должника по договорам последующего залога товарно-материальных ценностей от 20.11.2015 №4205/7 и №4205/8.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.12.2021 конкурсному управляющему ФИО5 отказано в удовлетворении заявления к ответчику ООО «Дальневосточная Логистика» о признании недействительным договора купли-продажи №КП1 от 10.10.2016 в редакции дополнительного соглашения от 04.04.2017.

Определением Арбитражного суда республики Мордовия от 22.04.2022 по делу №А39-5110/2017 внесены изменения в реестр требований кредиторов заемщика. Требование Банка в сумме основного долга в размере 6 748 755 рублей 15 копеек признано необеспеченным залогом имущества должника (по договорам залога).

Данным судебным актом установлено, что залоговое имущество - четыре вагона: вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471 в настоящее время выбыло из владения должника заемщика, указанное имущество поступило во владение иного лица - ООО «Дальневосточная логистика» на основании договора купли-продажи № КП1 от 10.10.2016.

16.03.2020 между ООО «Дальневосточная логистика» (продавец) и ООО «Партнер» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Дальневосточная логистика» обязалось передать в собственность ООО «Партнер» вагоны в количестве 4 единиц согласно спецификации, а ООО «Партнер» обязался принять и оплатить указанные вагоны, право собственности на которые переходит в момент подписания акта приема-передачи имущества.

В силу пункта 1.3 договора продавец гарантирует, что до заключения настоящего договора имущество никому не продано, не подарено, не заложено, не передано в аренду, в споре, под арестом или запрещением не состоит.

Стоимость и порядок оплаты согласованы сторонами разделом 3 договора. Стоимость вагонов для перевозки цемента модель 19-758, №№ вагонов 59341032, 59341040 составляет по 650 000 рублей за каждый, цена вагонов крытых модель 11-1807- 01, №№ вагонов 52918489, 52918471 установлена в размере 1 150 000 рублей за каждый. Покупатель уплачивает стоимость имущества в рассрочку, начиная с месяца заключения настоящего договора, полная оплата должна быть осуществлена не позднее 31.03.2021 (пункты 3.1, 3.2 договора).

Указанное имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 02.07.2020, что по условиям пунктов 1.2, 5.2 договора свидетельствует о переходе права собственности на него в указанную дату, что также согласуется с положениями ст. 223 ГК РФ.

Оплата по данному договору в общем размере 3 600 000 рублей осуществлена покупателем платежными поручениями № 4 от 21.10.2020 на сумму 150 000 рублей, № 5 от 21.10.2020 на сумму 500 000 рублей, № 124 от 27.09.2022 на сумму 445 000 рублей, № 127 от 28.09.2022 на сумму 505 000 рублей, № 129 от 29.09.2022 на сумму 200 000 рублей, № 137 от 30.09.2022 на сумму 300 000 рублей, № 148 от 26.10.2022 на сумму 1 500 000 рублей.

Кроме того, в материалы дела представлено письмо Приволжского территориального управления Федерального агентства железнодорожного транспорта ИСХ-487 от 21.03.2023, согласно которому спорные вагоны с 02.10.2020 учтены за ООО «Партнер».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  вагоны приобретены ООО «Партнер» по возмездной сделке и реально переданы истцу. Доказательства того, что на момент приобретения спорных вагонов ООО «Партнер» знало о том, что имущество находится в залоге, в материалах дела отсутствуют. 

При этом, истцом подтверждено, что на момент приобретения вагонов, он, действуя осмотрительно и разумно, провел проверку на предмет включения вагонов в реестр залогов, что подтверждается скриншотом с официального сайта https: //www.reestrzalogov.ru/search реестра уведомлений о регистрации о залоге движимого имущества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу о том, что в данном случае ООО «Партнер» является добросовестным приобретателем спорных вагонов, который при совершении сделки действовал без намерения каким-либо образом причинить вред третьим лицам, так как не обладал и не мог обладать сведениями об обременении спорного имущества.

Кроме того, доказательств аффилированности ООО «Партнер» и ООО «Дальневосточная логистика» ответчиком не представлено.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют возражения ответчика, заявленные в суде первой инстанции, однако не опровергают их и не содержат фактов, которые не были бы проверены, или не учтены судом при рассмотрении дела, и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы   возлагается на ее заявителя и уплачена им при  ее подаче.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 июля 2023 года по делу №А55-2253/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок не превышающий двух месяцев в  Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий                                                                    О.И. Буртасова

СудьиЕ.Г. Демина

В.А. Морозов