АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 15878/2019

г. Ижевск

27 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2019 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «АкадемГрад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 18:08:023002:1479, расположенного по адресу: 

<

...> от 26.04.2017.  № 18/119/201/2017-3575,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ФИО4, ФИО5, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 10 по Удмуртской Республике, ФИО6, Администрация муниципального образования «Первомайское» Завьяловского района Удмуртской Республики, 

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (паспорт); 

от ООО «Академград»: ФИО7, представитель по доверенности  от 21.10.2019, ФИО8- представитель по доверенности от 07.11.2019; ФИО9- представитель, доверенность от 21.05.19.

от ФИО3, ФИО10, представитель, доверенность от 24.10.18;

от ФИО6: ФИО11- представитель, доверенность от 07.10.17;  

от ФИО4: ФИО12- представитель, доверенность от 12.02.19.;

от остальных 3-х лиц: не явились, 

от экспертов: ФИО13 (паспорт)

установил следующее.

ФИО6 (далее – ФИО6) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АкадемГрад» (далее - ООО«АкадемГрад», Общество), ФИО3 (далее – ФИО3)  о признании договора купли-продажи земельного участка № 18/119/201/2017-3575 от 26.04.2017 недействительным.

Определением суда от 28.03.2019 произведена замена истца по делу с ФИО6 на ФИО2 (далее- истец, ФИО2) (100% доли), исключив его из участия в деле в качестве третьего лица, в связи со мной собственника общества.

Определением суда от 28.06.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной  оценочной экспертизы, проведение которой поручено эксперту оценочной правовой компании «Перспектива» ФИО13. 

В Арбитражный суд Удмуртской Республики через канцелярию суда 23.08.2019 от экспертной организации поступило заключение экспертов  № 1914/СЭ от 20.08.2019.

На основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи  с  устранением обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства, определением суда от 23.10.2019 производство по делу возобновлено.

Истец настаивает на заявленных требованиях в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. 

Представитель общества заявленные исковые требования признает в полном объеме. 

Представитель ФИО14 заявленные требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела. 

Представитель Мельник заявленные требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве

Представитель ФИО6 поддерживает позицию истца, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела. 

ФИО5 в судебное заседание не явилась, отзыв на исковое заявление не представила, ходатайств не заявила.

Эксперт ФИО13 представил пояснения на отзыв по заключению эксперта.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела,  общество с ограниченной ответственностью «АкадемГрад» (далее - ООО «Академград») создано 21.10.2015 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН 

<

***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2018 г. Учредителями общества, являются: ФИО6 и ФИО5, которым принадлежит по 50% доли Общества.

В соответствии с Уставом основной целью Общества является извлечение прибыли.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, основными видами экономической деятельности являются строительство жилых и нежилых зданий.

14.07.2015 Администрацией муниципального образования «Первомайское» Завьяловского района Удмуртской Республики, ФИО6, выдано разрешение на строительство жилого комплекса в жилом районе Академический МО «Первомайское» Завьяловского района Удмуртской Республики, жилой дом № 2 с пристроенным магазином.

Согласно указанного разрешения от 14.07.2015 кадастровый номер земельного участка, в пределах которого расположен или планируется расположение объекта капитального строительства 18:08:023002:1479.

23.10.2015 между ООО «Академград» в лице директора ФИО5 и ФИО6 заключен договор аренды земельного участка, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером: 18:08:023002:1479, назначение земельного участка для строительства многоквартирных домов.

17.11.2015 Администрацией муниципального образования «Первомайское» Завьяловского района Удмуртской Республики изготовлено и направлено ФИО6 уведомление № 4 «О внесении изменений в разрешение на строительство (реконструкцию) объекта капитального строительства», в соответствии с которым в разрешении на строительство от 14.07.2015 внесены и изменения, в частности заменены слова: «Кому: ФИО6, Адрес: 

<

...> Октября д. 17а кв. 66» на слова «Кому: ООО «АкадемГрад», адрес: 

<

...>».

Краткое описание вносимых изменений на земельный участок с кадастровым номером  18:08:023002:1479:

Смена правообладателя земельного участка произошла, когда ФИО6 передала 23.10.2015 по договору аренды с правом выкупа № 2 земельный участок с кадастровым номером: 18:08:023002:1479, ООО «АкадемГрад» (т.1 л.д. 10-11). 

Между ООО «АкадемГрад» в лице директора ФИО5, действующей на основании Устава, с одной стороны, именуемое в дальнейшем «Покупатель» и ФИО6. «Продавец», с другой стороны, 10.04.2017 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 18:08:023002:1479. Стоимость участка согласно п.2.2 договора составляет 5 000 000 руб.

Директор ООО «АкадемГрад» - ФИО5, не поставив в известность второго учредителя ФИО6, заказала выписку из ЕГРН по земельному участку с кадастровым номером: 18:08:023002:1479, где было указано, что в строке: «Ограничение прав и обременение объекта недвижимости», имеется обременение и указано: вид: Ипотека, земельный участок и строящийся на нем многоквартирный дом, дата государственной регистрации: 10.02.2016, номер государственной регистрации: 18-18/004-18/001/032/2015-3930/2, срок на который установлено ограничение прав и обременение объекта: с 10.02.2016 по II квартал 2017, лицо, в пользу которою установлено ограничение прав и обременение объекта: Участники долевого строительства по договорам участия в долевом строительстве, Основание государственной регистрации: Договор № 01/12-2015 долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома от 31.12.2015 и самостоятельно вывела дольщика и сняла обременение на продажу данного земельного участка, так как при наличии дольщиков, все сделки по отчуждению земельных участков, законом - запрещены.

Таким образом. ФИО5 с целью отчуждения земельного участка с кадастровым номером 18:08:023002:1479 и снятия обременение на продажу, совершила недобросовестные действия по расторжению договора долевого участия (выводу) с дольщиком ФИО15

После чего, 26.04.2017, между ООО «АкадемГрад» в лице директора ФИО5, действующей на основании Устава (продавец) и ФИО3, (покупатель), с другой стороны, заключен договор купли-продажи земельного участка                                                    № 18/119/201 /2017-3575. 

В соответствии с п. 1.1 договора от 26.04.2017, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные настоящим договором, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - жилые многоквартирные дома выше 5 этажей. (Ж-4. Зона застройки многоэтажными жилыми домами), расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 18:08:023002:1479, площадью 9 669 кв.м.

Согласно п. 2.1 договора от 26.04.2017, цена земельного участка, определена по соглашению продавца и покупателя в размере                            5 000 000 рублей.

В силу п. 2.2 договора от 26.04.2017, оплата производится в день подписания договора купли-продажи и передачи его в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Удмуртской Республике для последующей регистрации.

Договор купли-продажи земельного участка № 18/119/201/2017-3575, подписан и передан в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Удмуртской Республике для регистрации – 26.04.2017, право собственности на земельный участок с кадастровым номером: 18:08:023002:1479  зарегистрировано за ФИО3.

Однако, второй участник ООО «АкадемГрад»  ФИО6 решения об одобрении сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 18:08:023002:1479 не давала, в связи с чем договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 18:08:023002:1479 от 26.04.2017 является недействительной сделкой, так как заключен без согласия второго участника ФИО6

10.10.2017 соучредителем ООО «АкадемГрад» ФИО6 заказана выписка из ЕГРН на земельный участок с кадастровым номером: 18:08:023002:1479, исходя из которой было установлено, что права на указанный земельный участок зарегистрированы за ФИО4.

Рыночная стоимость проданного ООО «АкадемГрад» в лице директора ФИО5 земельного участка с кадастровым номером: 18:08:023002:1479, составляла 28 481 683 руб. 23 коп. что свидетельствует о недобросовестности директора ФИО5 при заключении договора купли-продажи.

Кроме того, директор ООО «АкадемГрад» - ФИО5, всячески скрывала информацию от второго учредителя Общества - ФИО6, о том, что она вывела дольщика ФИО15 (физическое лицо), сняла обременение на продажу данного земельного участка и реализовала его, вопреки интересам ООО «АкадемГрад».

ФИО3 знал о наличии явного ущерба для ООО «АКАДЕМГРАД», так как это было очевидно для любого покупателя в момент заключения сделки, а именно информация о кадастровой стоимости оспариваемого земельного участка находится в публичном доступе и значит ФИО3 понимал, что цена сделки в 5 000 000 руб., является явно заниженной, как для собственника земельного участка, так и для государства, в целях налогообложения.

Таким образом, ООО «АкадемГрад» причинен явный и значительный ущерб продажей данного земельного участка по значительно заниженной в 5 раз цене, более того в результате отчуждения земельного участка Общество лишилось возможности получить (извлечь) прибыль от постройки многоквартирного жилого дома.

В связи с чем, сделка по отчуждению директором ООО «АкадемГрад» ФИО5, земельного участка с кадастровым номером: 18:08:023002:1479, в пользу ФИО3, является недействительной сделкой, так как совершена в ущерб интересам представляемою юридического лица - ООО «АкадемГрад».

В действительности ФИО5 при заключении спорного договора купли-продажи, не действовала в интересах представляемого им юридического лица ООО «АкадемГрад», а напротив, совершила сделку с причинением явного значительного ущерба ООО «АкадемГрад», при наличии фактическом заинтересованности ФИО5 в совершении сделки, что выражено в том, что с целью хищения денежных средств от продажи земельного участка, ФИО5, занизила стоимость земельного участка с кадастровым номером: 18:08:023002:1479 с 28 481 683 руб. 23 коп. до 5 000 000 руб. и продала земельный участок ФИО3, а полученные денежные средства в размере 5 000 000 руб. присвоила, то есть совершила хищение. По факту присвоения денежных средств должностным лицом, директором ООО «АкадемГрад» - ФИО5, в настоящее время возбуждено уголовное дело и последняя привлекается к уголовной ответственности по ч. 4 ст. 160 УК РФ.

Таким образом, в результате недобросовестных действий со стороны ФИО5, из Общества, выведен земельный участок с кадастровым номером: 18:08:023002:1479, являющийся одним из основных активов Общества, что в целом повлекло причинение существенного вреда обществу, поскольку в результате ее совершения общество лишилось основного имущества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности, которое общество могло бы использовать в целях извлечения прибыли (п.1 ст. 50 ГК РФ). Сам же ФИО3, не собирался использовать данный участок в соответствии с его назначением и через непродолжительное время переоформил данный участок на Мельника Д.Н.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к крупным и имеющим признаки заинтересованности, а также порядок их одобрения установлены положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Названные в указанной норме лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно пункту 3 статьи 45, пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Вместе с тем, в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) содержатся разъяснения, согласно которым лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам обществ.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, приведенных в п. 93 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25, следует, что пунктом 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу абзаца 5 пункта 5 статьи 45, абзаца 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, либо крупной сделки, и которая совершена с нарушением предусмотренных данными статьями требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной, а лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Первоначальный истец - ФИО6 - являлась на день подачи искового заявления участником Общества с ограниченной ответственностью «Академград» созданного 21.10.2015 и зарегистрированного в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН 

<

***>, с долей 100%. Ранее, на момент совершения оспариваемой сделки участников общества было двое: ФИО6 и ФИО5, которым принадлежало по 50% доли в уставном капитале Общества. В соответствии с Уставом основной целью Общества является извлечение прибыли. В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Между ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 18.12.2018 заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «АкадемГрад» (т.3 л.д.84-87), по условиям которого, продавец продал, а покупатель купил принадлежащую продавцу долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АкадемГрад»: дата внесения записи о создании юридического лица: 21 октября 2015 года, ОГРН 

<

***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 18 № 003474987, дата постановки на учет в Межрайонной ИФНС № 10 по Удмуртской Республике: 21.10.2015г., ИНН/КПП 

<

***>/183101001, место нахождения: 

<

...>), номинальной стоимостью                10000 руб. 00 коп, что составляет 100% уставного капитала Общества.

ООО «АкадемГрад», в лице директора ФИО6 (поручитель)  и  его  учредителя  ФИО2 (кредитор) 26.12.2018 заключили договор поручительства (т.3 л.д.88-91), согласно которому, поручитель  обязуется передать  кредитору  в  срок до 23.01.2019 г   учредительную, бухгалтерскую и строительно-техническую документацию ООО «АкадемГрад» включая нулевой или положительный баланс предприятия, а также переуступить право перезаключение    договоров    о    подключении    систем    электроснабжения,    технического присоединения и др. В случае отсутствия передачи нулевого или положительного баланса и выявления имеющейся задолженности (денежной и имущественной) имеющаяся задолженность предприятия вычитается из установленной и оговоренной сторонами выкупной суммы в размере 47 000 000 рублей, стоимости ООО «АкадемГрад»  и  земельного  участка с  кадастровым  номером:   18:08:023002:1480 наложенного по адресу: 

<

...>. 11. категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование; жилых многоквартирные дома выше 5 этажей (Ж-4. Зона застройки многоэтажными жилыми домами обшей площадью 9 371 кв.м. Кредитор обязуется перед поручителем, в случае возврата по судебному решению земельного участка с кадастровым номером: 18:08:023002:1479, расположенного г. 

<

...> в собственность ООО «АкадемГрад», действующий директор ООО «АкадемГрад», обязуется компенсировать стоимость земельного участка с кадастровым номером: 18:08:023002:1479, ФИО6 момента его постановки на баланс ООО «АкадемГрад», в срок, за цену и на условиях оговоренных в приложении № 1 к настоящему договору (1.1, 1.2).

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем: решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск; не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества; переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил, что объект права, земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 9 669 кв.м. с кадастровым номером: 18:08:023002:1479 согласно свидетельству о государственной регистрации права №18-8-004-18/004/004/2015-5000/2 от 19.06.2015 принадлежал ФИО6 по документу-основания – договор купли-продажи земельных участков от 05.06.2015 (т.3 л.д. 74).

 Смена правообладателя земельного участка произошла, когда ФИО6 передала 23.10.2015 по договору аренды с правом выкупа № 2 земельный участок с кадастровым номером: 18:08:023002:1479, ООО «АкадемГрад» (т.1 л.д. 10-11). 

Между ООО «АкадемГрад» в лице директора ФИО5, действующей на основании Устава, с одной стороны, именуемое в дальнейшем «Покупатель» и ФИО6. «Продавец», с другой стороны, 10.04.2017 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 18:08:023002:1479. Стоимость участка согласно п.2.2 договора составляет 5 000 000 руб. (т.1 л.д. 16-17).

Таким образом, ООО «АкадемГрад», приобретением земельного участка с кадастровым номером: 18:08:023002:1479. планировало строительство многоквартирного жилого дома, с целью извлечения от строительства прибыли, что соответствует уставной цели деятельности Общества.

После чего, 26.04.2017, между ООО «АкадемГрад» в лице директора ФИО5, действующей на основании Устава, с одной стороны, именуемое в дальнейшем «Продавец» и ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р., именуемым в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключен договор купли-продажи земельного участка № 18/119/201 /2017-3575 (т.1 л.д. 19)

В соответствии с п. 1.1 договора от 26.04.2017, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные настоящим договором, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - жилые многоквартирные дома выше 5 этажей. (Ж-4. Зона застройки многоэтажными жилыми домами), расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 18:08:023002:1479, площадью 9 669 кв.м., цена участка согласно п. 2.1 договора от 26.04.2017, составила                               5 000 000 рублей.

Договор купли-продажи земельного участка № 18/119/201/2017-3575, подписан и передан в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Удмуртской Республике для регистрации – 26.04.2017, право собственности на земельный участок с кадастровым номером: 18:08:023002:1479  зарегистрировано за ФИО3.

Между ФИО3, (продавец) с одной стороны, и ФИО4 (покупатель), с другой стороны, 19.07.2017 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 18:08:023002:1479. Стоимость участка согласно п.3 договора составляет 5 000 000 руб. (т.3 л.д. 13-14)

Так как второй участник ООО «АкадемГрад» ФИО6 решения об одобрении сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 18:08:023002:1479 не давала, договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 18:08:023002:1479 от 26.04.2017 является недействительной сделкой, так как заключен без согласия второго участника ФИО6

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

При принятии решения о заключении сделки каждое лицо обязано действовать разумно и осмотрительно. В частности, предполагается, что разумный участник оборота обязан проверить чистоту титула владения, изучить наличие уставных ограничений на отчуждение имущества, проверить наличие в совершаемой сделке возможных признаков, позволяющих ее квалифицировать как сделку с заинтересованностью, как крупную сделку или как сделку, направленную на уменьшение конкурсной массы должника, объем кредиторской задолженности которого указывает на признаки возможного банкротства

Действия ФИО5 по отчуждению оспариваемого земельного участка стоит рассматривать как недобросовестные, так как последняя действовала при наличии конфликта между её личными интересами (интерес похитить денежные средства от продажи земельного участка) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, чтобы в последующем похитить денежные средства.

При этом также следует отметить, что в соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом принят во внимание приговор Первомайского районного суда г. Ижевска от 18.09.2019 по делу №1 -255/19, согласно которому установлено:

«26 апреля 2017 года в дневное время ФИО5 и ФИО3 находились в (здании Многофункционального центра по адресу: 

<

...> . в», где между ООО «АкадемГрад» в лице директора ФИО5 и физическим лицом   ФИО3   заключен   договор   купли-продажи   земельного   участка, расположенного     по   адресу:   Удмуртская   Республика.   

<

...>. 10. по цене в 5 000 000 рублей. В этот же день стороны передали данный договор на государственную регистрацию в филиал федерального государственного    бюджетного    учреждения    «Федеральная    кадастровая    палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» (филиал ФГБУ «ФКП Росреестра») по Удмуртской Республике, расположенный по адресу: 

<

...>.

02 мая 2017 года в дневное время  по предварительной договоренности ФИО3 и ФИО5 встретились в офисе ООО «АкадемГрад» по адресу: 

<

...>, чтобы произвести расчеты по вышеуказанному договор). Находясь в указанное время в указанном месте. ФИО3 передал ФИО5 денежные средства в сумме                    5 000 000 рублей за приобретаемый им вышеуказанный участок,  вверив  их тем  самым  последней,  как директору  ООО  «АкадемГрад» ответственному   за   проведение  финансово-хозяйственных   операций  предприятия. ФИО5 являясь директором ООО «АкадемГрад», осуществляя организационно распорядительные и административно-хозяйственные функции, являясь распорядителем денежных средств ООО «АкадемГрад», приняла от ФИО3 денежные средства в сумме 5 000 000 рублей, в подтверждение чего выдала ему квитанцию к приходному кассовому ордеру № 3 от 02 мая 2017 года, которую заверила своей подписью и печатью ООО «АкадемГрад». Таким образом. ФИО5 как директор ООО «АкадемГрад» используя свое служебное положение, получила от ФИО3 денежные средства в сумме 5 000 000 рублей, в особо крупном размере, которые в силу занимаемой должности директора предприятия должна была внести в кассу ООО «АкадемГрад». Однако, после того, как она получила от ФИО3 денежные средства в указанной сумме, у нее возник корыстный преступный умысел, направленный на их хищение у ООО «АкадемГрад» путем их присвоения, с использованием своего служебного положения, в особо крупном размере.

В судебном заседании свидетель ФИО3 показал, что ФИО5 занимала у него денежные средства для развития бизнеса. Познакомились в 2013-2014 году, они с братом ФИО16 приходили занимать денежные средства на стройку жилых домов, потом ФИО16 предложил приобрести участок, сначала под залог денег просили, но так как они были должны порядка 7 млн. рублей, он отказался. После чего они предложили приобрести участок который принадлежал ООО «АкадемГрад», ФИО16 говорил, что ФИО5 директор, предложил приобрести за 5 000 000 рублей, на тот момент ему показалось, что сделка интересная. Заключили сделку в МФЦ на ул. Молодежной, после регистрации сделки он приехал в офис к ФИО5, примерно в начале мая и передал денежные средства. При передаче денег присутствовал его партнер ФИО17, денежные средства передавались при нем в офисе ООО «АкадемГрад» по ул.Союзной 161, денежные средства передавал ФИО5, как директору, она выписала квитанцию в получении денежных средств, полномочия ФИО5 он не проверял, поверил на слово, то что участок принадлежит ООО «АкадемГрад», была выписка. Заключение договора происходило на ул.Молодежной в МФЦ, в конце апреле 2017 года, подписывала договор ФИО5, ее как директора представил ФИО18, она также подтверждала что она директор имеет право подписи. На сегодняшний день участок он продал, после того как стали поступать в его адрес угрозы. Угрозы были от ФИО6, ФИО16, говорили, что надо вернуть участок, началось это в сентябре 2017 года, на момент заключения договора он с ФИО6 не общался, что она является соучредителем на тот момент не знал, об этом узнал позже. Он им предлагал вернуть ему деньги, тогда он пойдет на расторжение договора, но они отказались вернуть деньги, он продал участок Мельнику за 5 000 000 рублей. Материальных претензий к ФИО5 у него нет, но он хотел заработать на этом участке, кадастровая стоимость стала известна сейчас, он приобрел за 5 000 000 рублей и продал за 5 000 000 рублей. Деньги, которые он передал ФИО5, он заработал и взял у себя из сейфа. На участок по адресу 

<

...> ему показывали выписку обременении там не было.

Будучи допрошенным в ходе предварительного расследования свидетель ФИО3 показал, что осенью 2013 года или 2014 года он через общего знакомого ФИО17 познакомился с ФИО18, который вместе со своей сестрой ФИО5 занимается строительством многоквартирных трехэтажных домов в г. Ижевске. ФИО17 сказал, что ФИО16 и его сестра нуждаются в денежных средствах, которые хотят вложить в строительство домов, и предложил ему передать им в долг деньги. После продажи квартир в этих домах ФИО16 и ФИО5 должны будутут вернуть эти деньги, и при этом Зыкин должен был получить проценты от дачи им в долг денежных средств. ФИО17 сказал, что знаком с ФИО16 и ФИО5 достаточно давно, они не обманут и вернут деньги с процентами. В назначенное время ФИО16 и ФИО5 подъехали к ФИО14 в офис для переговоров. В ходе разговора ФИО16 и ФИО5 пояснили, что для окончания строительства им не хватает                    7 300 000 руб., в связи с чем, они попросили ФИО14 передать им в долг деньги на срок 4-6 месяцев. В обозначенное время они заверили, что закончат строительство дома и вернут деньги с процентами из расчета 3-5% в месяц. В течение последующего времени, то есть в 2013 г. (или 2014 г.) и в 2015 г. ФИО14 передал в долг ФИО5 денежные средства в общей сумме  7 300 000 руб. Денежные средства ФИО5 передал в долг на основании договоров займа. ФИО14 понимал, что ФИО16 и ФИО5 могут обмануть его, и поэтому между ним и ФИО5 был заключен договор залога земельных участков, распложенных на территории Завьяловского района УР. Договор залога данных земельных участков был зарегистрирован в Управлении Росреестра по УР. Денежные средства, которые ФИО14 передал в долг ФИО5, были его личными сбережениями. К августу 2015 г. ФИО14 стало ясно, что ФИО5 не в состоянии вернуть ему долг в сумме                    7 300 000 руб. и проценты по нему. До этого времени он неоднократно разговаривал с ней по телефону и встречался лично и просил вернуть деньги. ФИО5 обещала вернуть долг, но не возвращала. Кроме того, в течение 2013-2015 гг. в офис к ФИО14 несколько раз приезжала мать ФИО18 и ФИО5 - ФИО19 и просила дать ей в долг еще несколько миллионов рублей для того, чтобы достроить жилой многоквартирный дом по ул. Коммунаров г. Ижевска, но ФИО14 отказал ей в ее просьбе, поскольку потерял всякое доверие к этой семье. В августе 2015 г. в дневное время ФИО14 вместе с ФИО17 приехал в офис к ФИО16 и ФИО5 по адресу: 

<

...>. где располагался офис продаж квартир в многоквартирном доме по адресу: с. Первомайский Завьяловского района УР. ул. Мира. 6. Строительство данного дома вели те же самые лица - ФИО18. ФИО5 и их мать ФИО19. Формально застройщиком данного жилого дома выступала их компания под названием ООО «Теплоблок». ФИО18, ФИО5 и ФИО19 сказали, что не имеют финансовой возможности вернуть Зыкину деньги в сумме 7 300 000 руб. Они предложили ему заключить с ООО «Теплоблок» договоры долевого участия в строительстве многоквартирного дома по адресу: с. Первомайский Завьяловского района УР, ул. Мира. 6, на сумму долга, то есть на 7 000 000 руб. После этого ФИО14 выехал на место строительства данного дома и убедился, что работы по строительству действительно ведутся: территории огорожена забором, вырыт котлован и на объекте работают строители. Кроме того, на строительной площадке имеется техническая документация, в которой имеются сведения о застройщике и сроках выполнения работ. В том случае, если бы ООО «Теплоблок» закончил строительство дома. ФИО14 мог бы продать приобретенные им квартиры по более высокой цене. Учитывая, что ФИО5 не имела реальной возможности вернуть деньги, ФИО14 согласиться с ее предложением заключить с ООО «Теплоблок» договоры на долевое строительство. Всего между ними были заключено четыре договора, по которым ООО «Теплоблок» обязалась выделить ФИО14 4 квартиры в доме по ул. Мира в с. Первомайский. При этом два договора были заключены непосредственно с ним (ФИО14), а два - с его супругой ФИО20 Со стороны ООО «Теплоблок» данные договоры участия в долевом строительстве были подписаны директором организации ФИО18. После того, как стороны подписали договоры участия в долевом строительстве, ФИО14 и ФИО5 расторгли договор о залоге принадлежащих ей на праве собственности земельных участков в Завьяловском районе УР. Оформление договора о расторжении залога земельного участка было зарегистрировано в Управлении Росреестра по УР. ФИО16 еще несколько раз подъезжал к ФИО14 в офис с подобным предложением, но он отказывал ему, мотивируя тем, что у него нет денег. ФИО18, когда приехал к нему в офис еще в первый раз в декабре 2016 г. рассказывая о данном земельном участке, пояснил, что собственником земельного участка является ООО «АкадемГрад», которое является застройщиком жилого дома на данной земле. По словам ФИО16 директором данной организации является его сестра ФИО5, и он согласовал все вопросы с ней. Тогда ФИО14 впервые узнал о существовании данной организации - ООО «АкадемГрад» и впервые узнал, что ее директором является ФИО5. Однажды ФИО16 предложил ФИО14 ознакомиться со всем проектом по застройке с. Первомайский. ФИО14 согласился, и в один из дней в январе 2017 г. вместе с ФИО17 приехал в офис ООО «АкадемГрад» по ул. Нижняя г. Ижевска. В офисе находилась учредитель предприятия ФИО6 и ФИО16. Он сказал, что ФИО6 является их компаньоном по бизнесу. ФИО14 и ФИО17 ознакомились с проектной документацией и решили, что вкладывать в этот проект деньги нет экономического смысла. На этом же основании ФИО14 отказал в передаче ФИО16 в долг денежных средств даже под залог земельного участка. В марте 2017 г. в дневное время в офис к ФИО14 приехал ФИО18. В ходе разговора ФИО16 предложил ФИО14 пробрести в собственность земельный участок по адресу: с. Первомайский Завьяловского района УР, ул. Летняя, д. 10, за 5 000 000 руб. ФИО16 пояснил, что данный участок принадлежит ООО «АкадемГрад», и его директор ФИО5 в курсе данного предложения о покупке им (ФИО14) земельного участка. С данным предложением ФИО5 согласна полностью. По словам ФИО16 предприятию «АкадГрад» срочно нужные денежные средства для того, чтобы достроить жилые дома. К этому времени ООО «АкадемГрад» вело строительство малоэтажных жилых домов на соседних участках в с. Первомайский, в том числе по ул. Мира, 6, и организации в срочном порядке были нужны денежные средства, чтобы успокоить застройщиков и показать им, что работы ведутся. Цена земельного участка, по которой его продавал ФИО16, устроила ФИО14, и он решил приобрести его себе в собственность. После этого ФИО16 выдвинул условие заключения данного договора купли-продажи: Зыкин должен расторгнуть договоры участия в долевом строительстве, которые были заключен ранее между ним и его супругой и ООО «Теплоблок» на строительство квартир в доме по адресу: с. Первомайский Завьяловского района УР, ул. Мира, 6. 

Будучи допрошенным на предварительном следствии свидетель ФИО4 показал, что примерно 5-7 лет тому назад через его общих знакомых он познакомился с ФИО3 (отчество не помнит), с которым начал поддерживать приятельские отношения. После знакомства они иногда созванивались, встречались и общались. В основном они встречались случайно, в каком-нибудь кафе или баре, разговаривали на различные темы, в том числе связанные с их работой. ФИО14 занимался оптовой куплей-продажей металла (изделий из металла). Он в то время занимался организацией перевозкой бетона, имел в пользовании несколько машин по перевозке бетона. В августе-сентябре 2017 г. (более точную дату не помнит) ФИО14 сообщил, что у него в собственности имеется земельный участок по адресу: с. Первомайский Завьяловского района УР, ул. Летняя, 10, площадью примерно 9 669 кв. м, который он приобрел сравнительно не давно за 5 000 000 рублей, и сейчас хочет его продать. Обстоятельства, при которых ФИО14 приобрел данный земельный участок, ему не известны, и ФИО14 о них ему ничего не рассказывал. Конкретные причины, по которым он хочет продать данный участок, ФИО14 ему не называл. На его вопрос, в чем причина продажи земельного участка, ФИО14 ему ответил в общей форме: «Нужны деньги». Когда ФИО14 сообщил ему о продаже земельного участка в первый раз, он ответил ему. что подумает над его предложением, и он действительно стал над ним думать. К моменту разговора с ФИО14 его дела в бизнесе по перевозке бетона стали идти не очень хорошо, и он решил заняться другим видом предпринимательской деятельности - попытаться заняться строительством малоэтажных домов и продажей квартир. С этой целью он уже начал распродавать все свое имущество и начал процесс аккумулирования денежных средств. Земельный участок, который ему предлагал приобрести ФИО14, как раз подходил для целей малоэтажного строительства, и он решил приобрести у него данную землю. Денежные средства на покупку земельного участка у него имелись. Эти деньги он получил в качестве дохода от своей предпринимательской деятельности. Как индивидуальный предприниматель, он имеет счет в Сбербанке России. Все денежные средства, полученные им от предпринимательской деятельности, зачислялись на его расчетный счет. С расчетного счета он переводил денежные средства на его банковскую карту. В основании платежа он указывал «заработная плата». Затем денежные средства свою заработную плату он снимал с банковской карты и хранил дома. Именно на эти деньги он и приобрел земельный участок. После того, как он решил приобрести данный земельный участок, он решил еще раз встретиться с ФИО14 и посмотреть у него документы на данный участок. Он подъехал в офис к ФИО14 по ул. Пушкинская г. Ижевска. ФИО14 показал ему документы на участок: договор купли-продажи, на основании которого он приобрел участок, и кадастровый паспорт. Из содержания договора купли-продажи, на котором имелся штамп Управления Росреестра по его регистрации, данный участок ФИО14 приобрел у ООО «АкадемГрад» за 5 000 000 руб. Договор купли-продажи был подписан директором предприятия ФИО5. Согласно кадастровому паспорту на данном участке разрешалось строительство домов свыше 5 этажей.   Никаких сомнений в чистоте участка у него не возникло. Что касается ФИО5, то он с ней не знаком. Организация под названием «АкадемГрад» ему также не знакома. Кроме изучения документов, он лично выезжал на место и осматривал данный участок. Если заехать на улицу Летняя с улицы Ленина с. Первомайский, то справа от участка будет участок, огороженный забором из профнастила, а слева - пустырь. 19 сентября 2017 г. между ним и ФИО14 был составлен договор купли-продажи земельного участка. В этот же день он обратились в МФЦ по ул. Авангардная г. Ижевска с заявлением о регистрации данного договора в Управлении Росреестра по УР. 27 сентября 2017 г. данный договор был зарегистрирован в Управлении Росреестра по УР. В настоящее время земельный участок по адресу: с. Первомайский Завьяловского района УР, ул. Летняя. 6, продолжает находиться в его собственности.

Протокол очной ставки между свидетелями ФИО18 и ФИО3 в ходе которой ФИО16 пояснил, что на апрель 2017 г. земельный участок по адресу: с. Первомайский Завьяловского района, ул. Летняя, 10, находился в собственности ООО «АкадемГрад». ФИО14 сказал, что у него имеется знакомый инвестор, который готов вложить деньги в строительство домов, но ему нужно показать, что земельный участок передан в собственность ФИО14. Инвестор, со слов ФИО14, доверял только ему, и поэтому земельный участок нужно было переоформить на ФИО14. После этого он передал слова ФИО14 своей сестре ФИО5. Она согласилась с данным предложением, поскольку доверяла ему. После этого между ООО «АкадемГрад» в лице ФИО5 и ФИО14, как частным лицом, был заключен договор купли-продажи земельного участка по вышеуказанному адресу, который в соответствии с действующим законодательством прошел регистрацию в органах Росреестра. Согласно этому договору собственником земельного участка становился ФИО14. По ранее достигнутой договоренности после этого инвестор должен был передать в кассу ООО «АкадемГрад» в наличной форме деньги в сумме 70 000 000 руб. Затем по той же договоренности между ним и ФИО14 Зыкин должен был передать земельный участок обратно в собственность ООО «АкадемГрад». После этого Зыкин должен был выкупить у второго учредителя ООО «АкадемГрад» ФИО6 земельный участок за 30 000 000 руб. Одновременно с этим ФИО6 должна была выйти из состава учредителей ООО «АкадемГрад». а на ее место должен был прийти ФИО14. ФИО6 не знала о данных договоренностях. Свидетель ФИО14, пояснил, что в декабре 2016 г. ФИО16 предложил ему стать инвестором строительства домов на земельном участке по вышеуказанному адресу. Он подумал, посчитал расходы и отказался от инвестирования этого проекта, поскольку проект был убыточным. После этого в феврале 2017 г. ФИО16 предложил ему купить данный земельный участок за 5 000 000 руб. По словам ФИО16 данный земельный участок находится в собственности ООО «АкадемГрад», директором которого является его сестра ФИО5. В то время ФИО16 и ФИО5 занимались строительством еще одного многоквартирного дома, расположенного на соседнем земельном участке. ФИО16 пояснил, что им срочно нужно деньги, чтобы вложить их в окончание строительства этого дома и приступить к продаже квартир. Он подумал и в апреле 2017 г. согласился приобрести у ООО «АкадемГрад» земельный участок по вышеуказанному адресу за              5 000 000 руб. После этого он заключил с ООО «АкадемГрад», директором которого была Даниилова, договор купли-продажи данного земельного участка, который был зарегистрирован в органах Росреестра. В мае 2017 г. он приехал в офис ООО «АкадемГрад» и передал ФИО5 деньги в сумме          5 000 000 руб., чтобы она внесла их в кассу. ФИО5 выдала ему приходно-кассовый ордер на сумму 5 000 000 руб.» (Приговор т.4 л.д.108-140).

Намерения ООО «Академград» построить дом подтверждаются так же в том числе:         договором на выполнение проектных работ №002.01/2015 от 05.02.2015 (т.2 л.д.27-30); договором на оказание услуг по проведению негосударственной экспертизы №054-1-15/НГ от 22.04.2015 (т.2 л.д.35-26); договором подряда на выполнение работ №18/ПИР-1/15 от 12.02.2015 (т.2 л.д.38-39); договором подряда на выполнение проектных работ №2-15/ПР от 12.01.2015 (т.2 л.д.42-46); договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома №011/12-2015 от 31.12.2015 (т.2 л.д.52-56); заключением договоров подряда на выполнение работ по разработке котлована, забивке свай; договором о технологическом Присоединении к электрическим сетям № 12-2-1-1-2016-1/2514-л от 11.11.2016 г. по которому произведена оплата в размере 2 800 000 руб.; договором № 12-2-1-1-2015-1/1799 от 15.09.2015 г. ФИО6 с ПАО «МРСК Центра и Приволжья», акт об осуществлении технологического присоединения от 21.12.2015 г., по которому произведена оплата в размере 2 629 701,57 руб.; проведена негосударственная экспертиза № 18-1 -4-0007-15Н, по жилому дому № 2 в жилом комплексе в жилом районе «Академический» МО «Первомайское» Завьяловского района Удмуртской Республики; договором на проведение проектных работ от 28.05.2016 г.; актом приема-передачи выполненных работ от 04.10.2016 г.; письмо ООО «Завьялово-Водоканал» от 05.02.2018 г. о прокладке двух нитей водопровода для водоснабжения домов по адресу ул. Летняя 10;     договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ № 8/СМР-2/15 от 07.10.2015 г. по газоснабжению жилого района «Академический»; 

В связи с чем, сделка по отчуждению директором ООО «АкадемГрад» ФИО5, земельного участка с кадастровым номером: 18:08:023002:1479, в пользу ФИО3, является недействительной сделкой, так как совершена в ущерб интересам представляемого юридического лица - ООО «АкадемГрад».

В связи с заявленными ФИО3 возражениями, по делу назначалась судебная оценочная экспертиза.

Перед экспертом ставился следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 18:08:023002:1479, расположенного по адресу: 

<

...> по состоянию на 26.04.2017?».

Согласно представленному в материалы дела заключению, эксперт пришел к следующему выводу: Рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 18:08:023002:1479, расположенного по адресу: 

<

...> по состоянию на 26.04.2017 составляет 16 979 000 рублей.

Доводы ФИО3 о том что сделка не крупная, в связи с чем согласие второго участника общества не требовалось, признаны судом несостоятельными, опровергаемыми материалами дела (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, подлежит судом отклонению.

Довод представителя ФИО3 о том, что сделка зарегистрирована следовательно законная и не может быть признана недействительной признан судом не состоятельным так как основан на не верном толковании норм права. 

Довод  представителя ФИО3 о том, что своими действиями он не причинил ущерб обществу, тоже отклоняется судом, в связи с тем, что материалами дела подтверждено что у ООО «АкадемГрад» не было намерений продавать землю, так как у общества был проект и частично выполнены работу по строительству дома, кроме того сумма сделки является более чем в три раза ниже стоимости земли, что подтверждается судебной экспертизой.

Иные доводы ФИО3 и ФИО4 признаны судом несостоятельными, опровергаемыми материалами дела (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, подлежат судом отклонению.

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики 

 

Р Е Ш И Л  :

Договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 18:08:023002:1479, расположенного по адресу: 

<

...> от 26.04.2017.  № 18/119/201/2017-3575, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «АкадемГрад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3 признать недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АкадемГрад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 в пользу ФИО2 по 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине, по 7 000 руб. 00 коп. судебных издержек. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                          Н.Н. Торжкова