﻿з 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-3220/19 

Екатеринбург 28 июля 2020 г. Дело № А07-14777/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2020 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кудиновой Ю.В., судей Тихоновского Ф.И., Оденцовой Ю.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления  Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее –  уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 25.10.2019 по делу № А07-14777/2018 и постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по тому же  делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»  (онлайн-заседание) приняли участие:  

представитель уполномоченного органа – Хайруллина А.Р. по  доверенности от 14.01.2020 № 24-08/00404;  

представитель общества с ограниченной ответственностью «Ника» (далее  – общество «Ника», кредитор) – Калимуллина А.Ф. по доверенности  

от 09.01.2020; 

представитель акционерного общества «Нефтекамский хлебокомбинат»  (далее – общество «Нефтекамский хлебокомбинат») – Шаихов Т.И. по  доверенности от 14.01.2020.  

Уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Республики  Башкортостан с заявлением о признании общества с ограниченной  ответственностью «Хлебный дом» (далее – общество «Хлебный дом»,  должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 

от 31.05.2018 в отношении общества «Хлебный дом» введена процедура  наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ахатов Артур  Ахатович.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019  общество «Хлебный дом» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть  месяцев, конкурсным управляющим утвержден Салихов Ильдар Асхатович.  

Общество «Ника» обратилось в арбитражный суд с заявлением о  включении в реестр требований кредиторов должника третьей очереди  требования в размере 68 563 002 руб. 74 коп., из которых 30 000 000 руб. –  сумма основного долга, 6 613 002 руб. 74 коп. – проценты за пользование  займом, 31 950 000 руб. – неустойка.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  31.01.2019 в удовлетворении требования общества «Ника» отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  01.04.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2019  определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2019 по  делу № А07-14777/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.04.2019 по тому же делу отменены, обособленный  спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики  Башкортостан.  

При новом рассмотрении спора определением от 25.10.2019 заявление  кредитора удовлетворено, требование общества «Ника» включено в третью  очередь реестра требований кредиторов общества «Хлебный дом» в размере  30 000 000 руб. основного долга, 6 613 002 руб. 74 коп. процентов за  пользование займом, 31 950 000 руб. неустойки.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2019 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит указанные  судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении требования.  

Заявитель кассационной жалобы указывает, что факт перечисления  денежных средств с расчетного счета общества «Ника» не оспаривается и  подтверждается выписками по движению денежных средств, однако судами не  учтено, что цель сделки носит корпоративный характер и реальная природа  взаимоотношений сторон установлена вступившими в законную силу  судебными актами. В частности, определением Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 24.07.2019 по делу № А07-537/2016 оспорено право  собственности общества «Ника» на объект недвижимости, расположенный по  адресу: г. Уфа, ул. Чернышевского, 69, принадлежавший ранее акционерному  обществу «Интеграл» (далее – общество «Интеграл»), применены последствия  недействительности сделки в виде взыскания с общества «Ника» суммы  

30 000 000 руб.; по мнению уполномоченного органа, суды пришли к  ошибочному выводу о том, что денежные средства в сумме 30 000 000 руб.  принадлежали обществу «Ника» и были получены им от осуществления  предпринимательской деятельности, поскольку в действительности данные  денежные средства получены в результате вывода обществом «Интеграл» на  подконтрольную ему фирму ликвидного имущества.  

Уполномоченный орган отмечает, что, признавая реальный характер  займа между должником и кредитором, суды не приняли во внимание его  возражения о наличии отношений, направленных на формирование связанными  с должником лицами подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности  с целью безосновательного влияния на ход процедуры банкротства.  

Уполномоченный орган обращает внимание, что судами указано на  отсутствие факта прямого участия общества «Ника» в деятельности должника,  однако не учтено, что факт аффилированности был установлен ранее и  участниками спора не отрицался. В такой ситуации судам следовало  проанализировать поведение лиц, которые входят в одну группу, и учесть, что  действия названных лиц синхронны в отсутствие к тому объективных  экономических причин (договоры займа между обществами «Ника» и  «Хлебный дом», между обществом «Хлебный дом» и Крутовым А.В.  заключены в один и тот же день на одинаковых условиях); данные действия не  могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии  подчиненности одному и тому же лицу; для общества «Хлебный дом»  отсутствует экономическая целесообразность получения займа и выдаче займа  в один и тот же день при одинаковых условиях сделки. Уполномоченный орган  также указывает, что сторонами сделки подписано дополнительное соглашение  об увеличении процентной ставки за пользование кредитом, неустойки за  несвоевременное исполнение обязательств, что ухудшило экономическое  положение заемщика; добросовестные мотивы заключения дополнительного  соглашения явно отсутствуют, а в действиях должника и кредитора имеют  место признаки искусственного наращивания задолженности, при том, что  должник с марта 2017 года не осуществляет деятельность.  

Судами также не учтено, что общество «Ника» не осуществляло  деятельности по предоставлению финансирования сторонним организациям ни  в качестве основной, ни в качестве дополнительной деятельности; в подобной  ситуации любой разумный участник гражданского оборота перед выдачей  займа на значительную сумму проведет проверку целей получения денежных  средств, источников их возврата, заключит обеспечительную сделку; без  подобной проверки возникновение соответствующих обязательств возможно  только при наличии доверительных отношений между заемщиком и  займодавцем, в том числе вследствие их аффилированности; суды не  предложили кредитору раскрыть обстоятельства, предшествующие вступлению  в договорные отношения, мотивы, побудившие заключить сделку,  соответствующие обстоятельства не установили.  

Уполномоченный орган указывает, что судебными актами по делам 

 № А07-537/2016 и № А07-13742/2017 установлено, что договоры займа с  

участием обществ «Ника», «Хлебный дом», Крутова Алексея Владимировича,  обществ с ограниченной ответственностью «Уфимский хлеб» и «Нефтекамский  хлебокомбинат» совершены с целью продажи Назмиевой Эльмирой  Альбертовной в пользу общества «Уфимский хлеб» пакета акций общества  «Нефтекамский хлебокомбинат», в связи с чем, по мнению уполномоченного  органа, вышеуказанные договоры займа являются притворными,  прикрывающими внутрикорпоративный заем на сумму 30 000 000 руб. внутри  группы «Интеграл» от общества «Ника» через должника в пользу общества  «Нефтекамский хлебокомбинат». Фактически конечный бенефициар  

Назмиева Э.А. использовала счет подконтрольного ей общества «Хлебный  дом» в качестве транзитного, активы должника не пополнились на сумму  финансирования от общества «Ника».  

В отзыве на кассационную жалобу общество «Ника» просит оставить  оспариваемые судебные акты без изменения.  

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом  «Ника» (кредитор) и обществом «Хлебный дом» (заемщик) 16.12.2016  заключен договор займа № 116/47-16, согласно пунктам 1.1 и 1.3 которого  кредитор передает, а заемщик принимает на условиях договора сумму займа  30 000 000 руб. на срок до 26.12.2016.  

Дополнительным соглашением к договору займа от 20.03.2017 стороны  внесли изменения в пункты 2.1 и 3.1 договора, изложив их в следующей  редакции:  

пункт 2.1: за пользование суммой займа заемщик выплачивает кредитору  проценты из расчета 12% годовых;  

пункт 3.1: за несвоевременный возврат суммы займа кредитор вправе  потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 0,2% за каждый день  просрочки.  

Согласно пункту 2.2 договора проценты начисляются со дня, следующего  за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа  включительно.  

Договор займа вступает в силу с момента его подписания сторонами  (пункт 7.1 договора).  

Во исполнение своих обязательств по договору займа общество «Ника»  перечислило обществу «Хлебный дом» денежные средства в сумме  

30 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.12.2016   № 459.  

Заемщик в срок, установленный договором займа, не исполнил свои  обязательства по возврату суммы займа, что послужило основанием для  обращения общества «Ника» в Арбитражный суд Республики Башкортостан  исковыми требованиями о взыскании указанной задолженности.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2017 по  делу № А07-31264/2017 с общества «Хлебный дом» в пользу общества «Ника»  взысканы денежные средства в сумме 40 882 602 руб. 74 коп., из них  30 000 000 руб. основного долга, 2 692 602 руб. 74 коп. процентов за  

пользование займом, 8 190 000 руб. – неустойки, начисленной за период с  27.12.2016 по 25.09.2017.  

Общество «Нефтекамский хлебокомбинат» обжаловало данный судебный  акт в апелляционном порядке, однако производство по его жалобе прекращено  по мотиву прекращения первого дела о банкротстве общества «Хлебный дом»  (дело № А07-36070/2017), а также отсутствия у общества «Нефтекамский  хлебокомбинат» статуса лица, участвующего в настоящем деле о банкротстве  общества «Хлебный дом» (дело № А07-14777/2018).  

Ссылаясь на то обстоятельство, что обязательство по возврату заемных  средств и уплате процентов общества «Хлебный дом» не исполнено и  подтверждено судебным актом, а также на наличие оснований для  доначисления процентов по займу и неустойки за период с 27.12.2016 по  26.10.2018, общество «Ника» обратилось в Арбитражный суд Республики  Башкортостан с рассматриваемым требованием.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что  наличие задолженности подтверждается представленными в материалы дела  доказательствами, в том числе вступившими в законную силу судебными  актами, денежные средства, предоставленные по договору займа, принадлежали  обществу «Ника», не основаны на факте участия в хозяйственной деятельности  и не были направлены на финансирование (докапитализацию) общества с  целью вывода его из кризиса.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой  инстанции, признав их законными и обоснованными.  

Вместе с тем судами не было учтено следующее. 

В соответствии с пунктами 3 – 5 статьи 71, пунктами 3 – 5 статьи 100  Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №  35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов  осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих  требований между должником и лицами, имеющими право заявлять  соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование  кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в  деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут  быть признаны только требования, в отношении которых представлены  достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по  вопросам, связанным с оценкой притворности сделок, содержатся в пунктах 87  – 88 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что притворной может  быть признана сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях.  

Притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели  достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон притворной  сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом  

сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее  сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все  документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия,  а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с  действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа  фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.  

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по  сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии  действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о  несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых  такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая  согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся  практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие  убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.  

Судами при рассмотрении данного обособленного спора было  установлено, что общество «Ника» является правопреемником общества с  ограниченной ответственностью Торговый дом «Октябрьский  машиностроительный завод»; учредителем общества Торговый дом  «Октябрьский машиностроительный завод» являлось общество «Интеграл», а  должник входил в группу компаний «Интеграл», мажоритарным акционером и  руководителем которого являлся Назмиев А.З., супруг Назмиевой Э.А.,  которая, в свою очередь, является единственным участником общества  «Хлебный дом».  

Кроме того, суды установили, что с 19.05.2015 по 20.07.2018 директором  общества «Ника» являлся Ахмеров И.Р.; он же являлся директором общества  «Хлебный дом» с 17.03.2017 по 14.09.2017; дополнительное соглашение к  договору займа от 16.12.2016 № 116/47-16, которым была увеличена  процентная ставка за пользование займом с 1% до 12%, а также увеличена  неустойка за несвоевременное исполнение обязательств с 0,01% до 0,2% за  каждый день просрочки, было подписано в период, когда Ахмеров И.Р. являлся  одновременно руководителем и общества «Ника», и общества «Хлебный дом»;  Насретдинов И.Г., являющийся учредителем общества «Ника» и занимающий  должность директора данного общества с 20.07.2018 по настоящее время,  работал в обществе «Интеграл», а также являлся водителем Назмиевой Э.А. –  единственного участника общества «Хлебный дом»; из представленных ФНС  России сведений также следует, что обществом «Ника» за Насретдинова И.Г.  осуществлялись соответствующие отчисления в пенсионные и другие фонды;  суды заключили, что Насретдинов И.Г. состоял в трудовых отношениях и с  обществом «Интеграл», контролируемом Назмиевым А.З., являющимся  супругом Назмиевой Э.А., и с обществом «Ника».  

С учетом установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной  инстанции пришли к выводу, что общества «Ника» и «Хлебный дом» являются  аффилированными лицами.  

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений,  согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является  

самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований  кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения  требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским  обязательствам, не являющимся корпоративными.  

При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае  надлежит исследовать правовую природу отношений между аффилированным  лицом и должником, цели и экономическую целесообразность сделки.  

Ряд исключений сформулирован в Обзоре судебной практики разрешения  споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований  контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020.  

Так, при установлении фиктивности обязательств (отсутствие реальных  обязательств) между аффилированным лицом и должником требование такого  лица (как и требование любого иного, в том числе и неаффилированного лица)  не может быть включено в реестр требований кредиторов (статья 170, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). При этом  наличие аффилированности между должником и лицом, заявившем о своих  притязаниях на конкурсную массу, само по себе не свидетельствует о  фиктивности обязательства аффилированного лица либо о злоупотреблении  данным лицом своими правами в ущерб законным интересам кредиторов  должника, но возлагает именно на аффилированное лицо бремя опровержения  обоснованных сомнений в реальности оспариваемого обязательства, с  необходимостью полного раскрытия всех экономических взаимоотношений  между аффилированными лицами.  

Признавая денежные средства, переданные обществом «Ника» должнику,  принадлежащими кредитору, суды первой и апелляционной инстанций  исходили из того, что спорная денежная сумма получена обществом «Ника» от  продажи обществу с ограниченной ответственностью «Меланта» объекта  недвижимости, принадлежащего кредитору, указав при этом, что общество  «Меланта» не является аффилированным по отношению к кредитору либо  семье Назмиевых, и заключив, что денежные средства получены обществом  «Ника» от лица, не принадлежащего группе компаний «Интеграл» и  Назмиевым.  

Суды также указали, что заем в размере 30 000 000 руб. фактически  выдавался должнику для последующего предоставления займа третьему лицу –  Крутову Алексею Владимировичу для целей приобретения 90,15% акций  акционерного общества «Нефтекамский хлебокомбинат» (далее – общество  «НХК»).  

Вместе с тем, судами не принято во внимание, что вступившим в  законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  

от 24.07.2019 по делу № А07-537/2016 в рамках дела о банкротстве общества  «Интеграл» признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, как совершенный для вывода принадлежащего обществу  «Интеграл» имущества из конкурсной массы последнего, без встречного  предоставления, договор инвестирования на реставрацию здания-памятника по  

ул. Чернышевского, д. 69 в г. Уфе, заключенный между обществами  «Интеграл» и «Ника», на основании которого общество «Ника» признало за  собой в судебном порядке право собственности на объект недвижимости; в  качестве последствий недействительности сделки с общества «Ника» в  конкурсную массу общества «Интеграл» взыскана рыночная стоимость  отчужденного имущества в размере 30 000 000 руб.; судебный акт в части  возврата денежных средств обществу «Интеграл» не исполнен.  

Судебный акт по делу № А07-10193/2015, которым за обществом «Ника»  признано право собственности на объект незавершенного строительства по  адресу г. Уфа, ул. Чернышевского, д. 69, был отменен по новым  обстоятельствам.  

В рамках корпоративного спора по делу № А07-13742/2017 

Назмиевой Э.А. как единственным участником общества «Хлебный дом»  оспаривались по основаниям, предусмотренным статьями 45, 46 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», статьей 168 и пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ договор займа  от 16.12.2016 № 48-16, заключенный между обществом «Хлебный дом» и  Крутовым А.В., а также дополнительное соглашение от 26.12.2016 к данному  договору.  

При разрешении спора по делу № А07-13742/2017 судами установлены  следующие обстоятельства.  

Между обществом «Хлебный дом» (займодавец) и Крутовым А.В.  (Заемщик) 16.12.2016 заключен договор займа № 48-16, согласно пункту 1.1  которого займодавец передает, а заемщик принимает в заем денежные средства  в размере 41 500 000 руб. под 1% годовых сроком возврата до 28.12.2016.  

Письмом от 16.12.2016, направленным в адрес общества «Хлебный дом»,  Крутов А.В. просил перечислить данную сумму на расчетный счет общества  «Уфимский хлеб», в основании перечисления указав на совершенный между  ним и последним договор займа от 16.12.2016 № 240-з.  

Платежными поручениями от 16.12.2016 № 273 на сумму 30 000 000 руб.,  от 19.12.2016 № 278 на сумму 11 500 000 руб. общество «Хлебный дом»  перечислило в адрес общества «Уфимский хлеб» денежные средства в сумме  41 500 000 руб.  

В тот же день – 16.12.2016 между Крутовым А.В. (займодавец) и  обществом «Уфимский хлеб» (Заемщик) заключен договор займа № 240-з,  согласно которому займодавец передает, а заемщик принимает денежный заем  в сумме 41 500 000 руб. под 1% годовых со сроком возврата до 14.12.2026.  

Также 16.12.2016 между обществом «Уфимский хлеб» (займодавец) и  обществом «НХК» (заемщик) заключен договор займа № 241-з, согласно  пунктам 1.1 и 2.2 которого займодавец передает, а заемщик принимает в заем  сумму 41 500 000 руб. под 1% годовых со сроком возврата до 15.12.2026.  

В дальнейшем 20.12.2016 между обществом «Уфимский хлеб» и  публичным акционерным обществом «Сбербанк России» заключен договор №  31020 об открытии невозобновляемой кредитной линии для финансирования  

инвестиционного проекта «Покупка предприятия общества «НХК», в том числе  покупка акций в размере 90,15%, принадлежащих Назмиевой Э.А.».  

В соответствии с пунктом 3.3.5 кредитного договора выдача кредита  производится после подтверждения обществом «Уфимский хлеб» понесенных  затрат по проекту собственными средствами в размере не менее 41 500 000 руб.  В пункте 6.1 названного договора указано, что дата полного погашения кредита  установлена 18.12.2026.  

Между Назмиевой Э.А. (продавец) и обществом «Уфимский хлеб»  (покупатель) 20.12.2016 заключен договор купли-продажи акций, согласно  пунктам 1.1 и 1.3 которого продавец обязуется передать покупателю в  собственность, а покупатель обязуется принять у продавца по акту приемки- передачи и оплатить именные ценные бумаги – акции общества «НХК» в  количестве 92 503 шт. номинальной стоимость одной ценной бумаги 1 руб.  

В соответствии с пунктом 2.1 этого договора цена акций определена в  сумме 162 500 000 руб.  

В последующем 26.12.2016 общество «Хлебный дом» (займодавец) и  Крутов А.В. (заемщик) подписывают дополнительное соглашение к договору   № 48-16, согласно которому стороны изменили пункт 1.2 договора займа и  увеличили срок возврата займа до 15.12.2026.  

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды в рамках дела 

 № А07-13742/2017 пришли к выводу, что заключение договора № 48-16 между  обществом «Хлебный дом» и Крутовым А.В. со сроком возврата 12 дней  фактически являлось гарантией поручения Крутова А.В. перед Назмиевой Э.А.  за заключение обществом «Уфимский хлеб», акционером которого является  Крутов А.В., со Сбербанком кредитного договора на сумму 162 500 000 руб. и  дальнейшего выкупа у Назмиевой Э.А. акций общества «НХК» по указанной  цене; в случае неисполнения Крутовым А.В. обязательств по заключению  обществом «Уфимский хлеб» с Банком кредитного договора и последующему  выкупу у Назмиевой Э.А. акций общества «НХК», последняя была вправе  требовать скорейшего возврата суммы займа 28.12.2016.  

Кроме того, в рамках обособленного спора по делу № А07-537/2016 по  требованию о признании недействительными договоров уступки прав  (требований) от 22.12.2016 № 8598-15/8 и от 22.12.2016 № 8598-15/9,  заключенных между Назмиевой Э.А. и Сбербанком, в отношении обществ  «НХК» и «Интеграл», а также об исключении требования Назмиевой Э.А. к  обществу «Интеграл» из состава реестра требований кредиторов должника  общества «Интеграл» установлено, что фактически заем на сумму  

41 500 000 руб. был предоставлен Назмиевой Э.А. Крутову А.В. для создания  условий для заключения кредитного договора между обществом «Уфимский  хлеб» и Сбербанком (в результате чего общество «Уфимский хлеб» приобрело  у нее акции общества «НХК» за 162 500 000 руб., а Назмиева Э.А. выкупила у  Банка на вырученные от продажи акций денежные средства права (требования)  к обществам «НХК» и «Интеграл».  

Таким образом, при рассмотрении указанных выше споров суды  исходили из того, что цепочкой сделок по предоставлению денежных средств  

от общества «Ника» через общество «Хлебный дом» обществу «Уфимский  хлеб» прикрывался заем Назмиевой Э.А. Крутову А.В. для выкупа акций  общества «НХК», а при его предоставлении использовались денежные средства  имущественной массы группы компаний «Интеграл».  

Уполномоченный орган при рассмотрении заявления общества «Ника» о  включении в реестр требований кредиторов должника ссылаясь на  установленные судебным актами по делам № А07-537/2016 и  

 № А07-13742/2017 обстоятельства, указывал на вхождение обществ «Ника»,  «Интеграл», «Хлебный дом» в единую группу лиц, контролируемую супругами  Назмиевыми, отсутствие у совершенных аффилированными лицами  хозяйственных операций явного экономического смысла и направленность их  на транзит денежных средств, а также на использование при предоставлении  займа денежных средств, полученных от реализации объекта недвижимости,  принадлежавшего обществу «Интеграл», через общество «Ника» и  аффилированные компании и взаимосвязанные лица, Назмиевыми для  осуществления сделок по продаже акций общества «НХК», являясь, в конечном  итоге, выгодоприобретателями по сделке.  

Суды при разрешении данного обособленного спора не приняли во  внимание, что в ситуации, когда независимые кредиторы представили  серьезные доказательства и привели убедительные аргументы по поводу того,  что именно указанным ими образом выстраивались отношения внутри группы,  контролируемой одним и тем же лицом, аффилированный кредитор не может  ограничиться представлением минимального набора документов (текста  договора и платежных поручений) в подтверждение реальности заемных  отношений. Он должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные  обстоятельства, касающиеся не только заключения и исполнения самой  заемной сделки, но и оснований дальнейшего внутригруппового  перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств  соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и  последующие операции обусловленные разумными экономическими или  иными причинами. Нежелание аффилированного кредитора представить  дополнительные доказательства, находящиеся в сфере контроля группы, к  которой он принадлежит, в силу статьей 9 и 65 АПК РФ должно  рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на  наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают его  процессуальные оппоненты, а действия, связанные с временным зачислением  таким аффилированным лицом средств на счета должника, подлежат  квалификации по правилам статьи 170 ГК РФ.  

Кроме того, гражданское законодательство основывается на презумпции  разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК  РФ). В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие  добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги  друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность.  Отсутствие необходимости взыскивать одному аффилированному лицу с  другого задолженность связано с тем, что их выгодоприобретателями  

(бенефициарами) выступает одно лицо или группа лиц, следовательно, в  результате такого взыскания имущественная масса группы не изменится.  

Вопреки приведенной выше позиции, судами не дана оценка доводам  уполномоченного органа в совокупности с установленными ранее судебными  актами обстоятельствами заключения цепочки сделок, фактически  прикрывающих сделку по выдаче займа Назмиевой Э.А. (являвшейся  единственным участником общества «Хлебный дом», которое, в свою очередь,  является аффилированным с кредитором обществом «Никой» лицом)  

Крутову А.В., схемы движения денежных средств внутри группы компаний  «Интеграл», и не учтено, что договор займа между обществами «Ника» и  «Хлебный дом» является лишь частью цепочки прикрывающих сделок, а  выводы судов о том, что спорные денежные средства не являются денежными  средствами группы компаний «Интеграл» и Назмиевых, противоречат  установленным вступившими в законную силу судебными актами по иным  делам обстоятельствам.  

При этом соответствующие действия по принудительному взысканию  долга внутри группы компаний при установленных обстоятельствах движения  денежных средств внутри группы компаний и действительной цели всей  цепочки сделок не отвечают признаку добросовестности (статья 10 ГК РФ),  поскольку необходимость искусственного введения в данную цепочку сделок  общества «Хлебный дом», при условии, что предоставление займа  осуществлялось за счет имущественной массы группы компаний; сколько- нибудь разумные экономические мотивы и выгоды от участия в установленной  схеме для должника с точки зрения такой цели коммерческого юридического  лица, как извлечение прибыли от своей деятельности – кредитором обществом  «Ника» не раскрыты ни в судах первой и апелляционной инстанций, ни в суде  округа; из установленных ранее судебными актами по делам № А07-537/2016 и   № А07-13742/2017 обстоятельств следует, что активы должника на сумму  финансирования со стороны общества «Ника» – фактически не пополнились,  поскольку расчетный счет должника был использован Назмиевой Э.А. в  качестве транзитного для предоставления займа Крутову А.В., при этом  произошел безосновательный рост долговых обязательств общества «Хлебный  дом» перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления.  

Исходя из изложенного, у судов отсутствовали основания для  удовлетворения заявления общества «Ника» о включении его требования в  третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, по результатам  рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе изменить  решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной  инстанции полностью и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять  новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для  дела, установлены арбитражными судами на основании полного и  всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами  неправильно применена норма права.  

Принимая во внимание то, что в данном случае все фактические  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  установлены и необходимость в дополнительном исследовании доводов и  доказательств отсутствует, суд округа, руководствуясь положениями названной  нормы, полагает возможным отменить определение суда первой инстанции и  постановление суда апелляционной инстанции ввиду несоответствия выводов  суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм  материального права (части 1, 2 статьи 288 АПК РФ) и принять новый  судебный акт.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2019 по  делу № А07-14777/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 20.01.2020 по тому же делу отменить.  

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью  «Ника» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с  ограниченной ответственностью «Хлебный дом» отказать.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.В. Кудинова  

Судьи Ф.И. Тихоновский 

 Ю.А. Оденцова