АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-42073/2021

12 сентября 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 21.03.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Региональная сбытовая компания» 

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024

по делу № А43-42073/2021 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Региональная сбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные коммуникации» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Региональная сбытовая компания» (далее – ООО «РСК») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные коммуникации» (далее – ООО ООО «Инком») о взыскании 3 467 071 рублей 60 копеек неосновательного обогащения и 672 809 рублей 50 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2018 по 20.12.2021 и далее по день фактического исполнения денежного обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее – Управление).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 отказал в удовлетворении иска.

ООО «РСК» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неполно выяснили обстоятельства имеющие значение для дела. Суды не установили наличие фактических правоотношений между ООО «РСК» и ООО «Инком», уклонились от проверки реальности правоотношений и первичных документов, представленных ответчиком, не дали оценки доводам истца о факте аффилированности ООО «Инком» и ФИО2, проигнорировали заключение экспертов от 31.07.2023 № 1713/1714/02-3, которым установлен факт фальсификации представленных в материалы дела документов, а также дали неверную оценку установленным экспертизой обстоятельствам и необоснованно применили исковую давность по требованиям ООО «РСК».

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО «Инженерные коммуникации» отзыв на кассационную жалобу не представило; представитель в судебном заседании возразил относительно доводов заявителя, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Управление отзыв на кассационную жалобу не представило.

ООО «РСК» и Управление надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились в заседание суда округа, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установили суды, 21.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене единоличного исполнительного органа ООО «РСК», генеральным директором ООО «РСК» назначен ФИО3 

В ходе проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО «РСК» установлено, что платежными поручениями от 17.08.2018 № 512, 513, 514, 511,515, 507 и 506, от 20.08.2018 № 530, от 23.08.2018 № 545, 544, от 30.08.2018 № 564, от 06.09.2018 №№ 585, 586, от 20.09.2018 № 637,628, от 05.10.2018 № 687, от 15.10.2018 № 723, от 25.10.2018 № 764, от 15.11.2018 № 843, 845, 846 и 844, от 22.11.2018 № 860 ООО «Инком» перечислены денежные средства в общей сумме 3 467 071 рублей 60 копеек. 

ООО «РСК» полагало, что указанные денежные средства перечислены ООО «Инком» в отсутствие законных на то оснований и являются неосновательным обогащением последнего. 

В связи с вышеизложенными обстоятельствами ООО «РСК» направило ООО «Инком» претензию от 16.11.2021 № 909-21/01 с требованием о возврате неосновательного обогащения. 

Требование, изложенное в претензии, оставлено ООО «Инком» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «РСК» в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями АПК РФ, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом безосновательного перечисления денежных средств ответчику и наличия у последнего неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

ООО «Инком», возражая относительно исковых требований, указало, что денежные средства в сумме 3 467 071 рублей 60 копеек получены от ООО «РСК» в рамках исполнения обязательств по поставке товаров, выполнении работ. В подтверждение своих доводов ответчиком в материалы дела представлены товарные накладные, акты выполненных работ и счета-фактуры. 

Проанализировав представленные ответчиком в материалы дела договоры, товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, суды установили, что ООО «Инком» в период с августа по ноябрь 2018 года осуществляло приобретение и замену электросчетчиков на объектах потребителей истца, выполняло работы по организации информационной системы для автоматизированного учета электроэнергии по коммерческим приборам учета потребителей электроэнергии ООО «РСК», приобретало оборудование и осуществляло работы на объектах потребителей электроэнергии ООО «РСК» в интересах истца.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «РСК» заявило о фальсификации доказательств: акт № 17 от 01.10.2018 г. на сумму 33 143,16 руб., акт № 9 от 29.08.2018 на сумму 20 173,28 руб., акт № 20 от 20.10.2018 на сумму 4 614,95 руб., акт № 2 от 09.08.2018 на сумму 4 697,83 руб., акт № 19 от 16.10.2018 на сумму 9 779,40 руб., акт № 35 от 30.09.2018 на сумму 300 000,00 руб., акт № 36 от 15.10.2018 на сумму 477 000,00 руб., товарная накладная № 3 от 22.08.2018 на сумму 90 728,40 руб., товарная накладная № 4 от 24.08.2018 на сумму 2 465.82 руб., товарная накладная № 1 от 09.08.2018 на сумму 32 676,00 руб., 11 товарная накладная № 39 от 30.10.2018 на сумму 294,00 руб., акт № 39 от 30.10.2018 на сумму 2 500,00 руб., товарная накладная № 6 от 28.08.2018 на сумму 23 835,90 руб., товарная накладная № 8 от 28.08.2018 на сумму 97 209,00 руб., товарная накладная № 7 от 28.08.2018 на сумму 32 403,00 руб., товарная накладная № 10 от 04.09.2018 на сумму 25 922,40 руб., товарная накладная № 41 от 14.11.2018 на сумму 19 315,80 руб., товарная накладная № 42 от 20.11.2018 на сумму 42 420,00 руб., акт № 21 от 25.10.2018 на сумму 238 983,05 руб., акт № 46 от 30.12.2018 на сумму 23 460,00 руб., акт № 44 от 15.12.2018 на сумму 251 572,70 руб., акт № 22 от 26.10.2018 на сумму 4 620,20 руб., акт № 24 от 07.11.2018 на сумму 156 000,00 руб. , акт № 23 от 07.11.2018 на сумму 51 000 руб., акт № 15 от 01.10.2018 на сумму 8 300,00 руб. , акт №16 от 01.10.2018 на сумму 4 571,92 руб., акт № 14 от 18.09.2018 на сумму 34 355,60 руб., товарная накладная № 13 от 15.09.2018 на сумму 3 514,00 руб., акт № 12 от 08.09.2018 на сумму 1 100,00 руб., акт № 5 от 27.08.2018 на сумму 1 100,00 руб., акт № 34 от 05.10.2018 на сумму 360 000,00 руб., товарная накладная № 11 от 07.09.2018 на сумму 6 480,60 руб., акт № 30 от 15.12 2018 на сумму 5 987,12 руб., акт № 29 от 15.12.2018 на сумму 6 976,98 руб., акт № 28 от 15.12.2018 на сумму 6 976,98 руб., акт № 27 от 15.12.2018 на сумму 6 976,98 руб., акт № 26 от 15.12.2018 на сумму 6 976,98 руб., акт № 43 от 30.11.2018 на сумму 277 329,00 руб., товарная накладная № 38 от 20.10.2018 на сумму 64 624,00 руб., товарная накладная № 37 от 18.10.2018 на сумму 233 868,60 руб., товарная накладная № 25 от 03.12.2018 на сумму 19 680,00 руб., товарная накладная № 45 от 16.12.2018 на сумму 6 438,60 руб., акт № 47 от 31.12.2018 на сумму 212 782,40 руб., договор №1-РСК от 01.08.2018 , договор №4-РСК от 01.10.2018, договор №5-РСК от 10.10.2018, договор №6-РСК от 20.10.2018, мотивировав это тем, что в качестве подписанта в документах указан бывший генеральный директор ООО «РСК» ФИО2, чьи полномочия прекращены 06.11.2020, также указано на аффилированность между ООО «Инком» и ООО «РСК».

Судом первой инстанции были проведены процессуальные действия, предусмотренные статьей 161 АПК РФ. Подлинные акты и товарные накладные, перечисленные выше, представлены ответчиком на обозрение суда и приобщены в материалы дела в судебном заседании от 13.04.2022. Подлинные договоры №1 -РСК от 01.08.2018, №4-РСК от 01.10.2018, №5-РСК от 10.10.2018, №6-РСК от 20.10.2018 представлены ответчиком на обозрение суда и приобщены в материалы дела в судебном заседании от 03.03.2023.

ООО «Инком» заявило возражения в отношении исключения названных документов в порядке рассмотрения заявления о фальсификации и указало на факт наличия договорных отношений между ООО «РСК и ООО «Инком», возникших из договоров № 1-РК от 01.08.2018, № 4-РСК от 01.10.2018, № 5-РСК от 10.10.2018, № 6-РСК от 20.10.2018, что подтверждено подписями полномочных представителей сторон и печатями истца и ответчика на документах. 

Подписант названных документов – бывший директор ООО «РСК» ФИО2 в порядке статей 56, 88 АПК ПРФ был вызван в судебное заседание в качестве свидетеля. В судебном заседании 25.07.2022 он дал пояснения по существу заданных ему вопросов по представленным в материалы дела документам, подтвердил, что подпись в представленных ему документах его, печать ООО «РСК», в том числе на договорах № 1, 4, 5, 6.

Для проверки заявления о фальсификации доказательств, с учетом материалов дела, в том числе свидетельских показаний ФИО2, по заявлению ООО «РСК для установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору, в целях полного всестороннего и объективного рассмотрения дела, судом первой инстанции по ходатайству истца определением от 03.03.2023 была назначена судебная экспертиза.

Оценив заключение экспертов от 31.07.2023 № 1713/1714/02-3, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований сомневаться в достоверности выводов экспертов, предупрежденных судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

С учетом вывода экспертов, судом исключены договоры № 1-РСК от 01.08.2018, № 4-РСК от 01.10.2018, № 5-РСК от 10.10.2018, № 6-РСК от 20.10.2018 в связи с их фальсификацией, однако фальсификация иных первичных документов (актов, товарных накладных, счетов-фактур) истцом не доказана. 

Суды установили и из материалов дела следует, что акты и товарные накладные со стороны ООО «РСК» подписывались ФИО2, являющимся на момент их подписания генеральным директором, то есть уполномоченным лицом. Кроме того, ФИО2 лично подтвердил факт подписания первичных документов. 

Судебной экспертизой установлено, что на актах, товарных накладных и договорах оттиски нанесены не теми клише круглых печатей ООО «РСК», свободные и экспериментальные образцы которых предоставлены в качестве сравнительного материала. 

Между тем суды обоснованно указали, что вопрос давности составления актов и товарных накладных между истцом и ответчиком на разрешение экспертам не ставился.

Тот факт, что оттиск печати на актах и товарных накладных выполнен с подражанием оригинальному клише не подтверждает факт их фальсификации, так как общество может иметь несколько печатей, штампов, поэтому само по себе проставление оттиска другой печати на документе не может являться основанием для признания документа недействительным при наличии у юридического лица других печатей и при отсутствии заявления об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска.

Кроме того, в пункте 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. 

Как указано в абзаце 2 пункта 123 Постановления № 25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. 

Независимо от формы одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

Судами установлено и материалам дела не противоречит, что от имени истца акты и товарные накладные подписаны полномочным лицом – генеральным директором и единственным участником ООО «РСК» в одном лице (ФИО2), что свидетельствует об одобрении ООО «РСК» спорных сделок. 

Таким образом, по названным платежным поручениям на сумму 3 467 071 рублей 60 копеек ООО «РСК» исполнило обязательства по оплате выставленных ООО «Инком» счетов. На стороне ответчика не возникло кондикционного обязательства перед истцом на заявленную сумму иска, поэтому исковые требования о взыскании неосновательного обогащения и процентов, суды правомерно сочли не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, ООО «Инком» заявило о пропуске истцом срока исковой давности, мотивировав это тем, что длительный период времени, а именно более трех лет никаких претензий от ООО «РСК» в адрес ООО «Инком» как по факту перечисления денежных средств, так и по поводу поставленных товаров и выполненных ООО «Инком» работ адрес ответчика не поступало. Поскольку истец обратился в суд только 21.12.2021, он пропустил срок исковой давности о взыскании заявленных требований по указанным в исковом заявлении основаниям за период с августа по ноябрь 2018 года. 

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По смыслу пункта 2 статьи 199 АПК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Пунктом 1 статьи 207 ГК РФ предусмотрено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что ООО «РСК»  производило перечисления денежных средств ООО «Инком» в период с августа по ноябрь 2018 года. Для последнего совершенного платежа – 22.11.2018, срок исковой давности истек 22.12.2021 (с учетом 30 дней для претензионного порядка). Иск подан 28.12.2021.

С учетом изложенного, исходя из конкретных фактических обстоятельств по делу, суды правомерно сочли, что у ООО «РСК» имелась возможность для предъявления требований о возврате задолженности до истечения срока исковой давности. 

Поскольку истец данной возможностью в отсутствие объективных причин не воспользовался, суды правомерно сочли срок исковой давности для предъявления требований пропущенным.

Ссылку ООО «РСК» на аффилированность лиц в качестве оснований для отказа в применении срока исковой давности суды правомерно признали несостоятельной, так как полномочия ФИО2 были прекращены 06.11.2020, и истец имел возможность предъявить иск до окончания срока исковой давности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе заключение судебной экспертизы, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом безосновательного перечисления денежных средств ответчику и наличия у последнего неосновательного обогащения и правомерно отказали в удовлетворении иска ООО «РСК».

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в сумме 3000 рублей подлежат взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу № А43-42073/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная сбытовая компания» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональная сбытовая компания» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

 

Судьи

 

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова